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bt工厂网址 中润资源: 中润资源投资股份有限公司紧要资产置换预案

发布日期：2025-03-28 22:39    点击次数：91

　　探花极品 证券代码：000506   证券简称：中润资源      上市地点：深圳证券往返所          中润资源投资股份有限公司               紧要资产置换预案        往返对方              住所及通信地址    深圳马维钛业有限公司   深圳市前海深港配合区前湾沿途 1 号 A 栋 201 室                 二〇二三年一月                声 明 一、公司声明   本公司及全体董事、监事、高档经管东谈主员保证：为本次往返所提供的相关信 息均确切、准确和完满，不存在职何失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏。已向 参与本次往返的各中介机构提供了相关本次往返的相关信息和文献（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或理论证言等）。保证所提供的文献贵府的副本或复 印件与底本或原件一致，且该等文献贵府的署名与印记都是确切的，该等文献的 签署东谈主依然正当授权并灵验签署该文献；保证所提供信息和文献真实切性、准确 性和完满性，保证不存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并承担个别和连 带的法律累赘。   本公司全体董事、监事、高档经管东谈主员承诺，如本次往返因涉嫌所提供或者 流露的信息存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者 被中国证监会立案访谒的，在形成访谒论断过去，不转让在中润资源领有权益的 股份，并于收到立案查看文书的两个往未来内将暂停转让的书面请求和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券往返所和登记结算公司请求 锁定；未在两个往未来内提交锁定请求的，授权上市公司董事会核实后径直向证 券往返所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会 未向证券往返所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券往返所和 登记结算公司径直锁定相关股份。如访谒论断发现有在罪人违纪情节，承诺锁定 股份自发用于相关投资者补偿安排。   抑遏本预案签署日，本次重组触及置出资产、置入资产的审计、评估职责尚 未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所援用的相关数据真实切性和合理 性。置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估末端及往返作价将在重组 论评话中赐与流露。   请全体鼓励止境他公众投资者雅致阅读相关本预案的全部信息流露文献，本 公司将根据本次往返事项的推崇情况，实时流露相关信息，提请鼓励止境他投资 者提神。 二、往返对方声明   本次重组的往返对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次往返提供审计、 评估、法律及财务照看人专科服务的中介机构提供了相关本次往返的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或理论证言等），本企业保证所提供 的文献贵府的副本或复印件与底本或原件一致，且该等文献贵府的署名与印记都 是确切的，该等文献的签署东谈主依然正当授权并灵验签署该文献；保证所提供信息 和文献真实切性、准确性和完满性，保证不存在失实纪录、误导性述说或者紧要 遗漏，并承担个别和连带的法律累赘。   在参与本次往返时间，本企业将实时向中润资源提供本次往返的相关信息， 本企业保证本企业为中润资源本次往返所提供信息真实切性、准确性和完满性， 况且保证不存在职何失实纪录、误导性述说或紧要遗漏，如因提供的信息存在虚 假纪录、误导性述说或者紧要遗漏，给中润资源止境投资者及/或相关证券服务 机构变成损失的，将照章承担补偿累赘。   如违犯上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律累赘。                                                         目 录   七、上市公司的控股鼓励止境一致行动东谈主、董事、监事、高档经管东谈主员自本次重组复牌   九、上市公司止境现任董事、监事、高档经管东谈主员最近三年受到行政处罚（与证券市集   十、上市公司止境最近三年内的控股鼓励、现实抑遏东谈主，以及上市公司现任董事、监事、   高档经管东谈主员因涉嫌犯罪正被司法机关立案窥探或涉嫌罪人违纪正被中国证监会立案   十一、上市公司止境控股鼓励、现实抑遏东谈主，以及上市公司现任董事、监事、高档经管   东谈主员最近 12 个月内受到证券往返所公开责怪或其他紧要失信行动情况的说明 ......... 37   六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的紧要民事诉讼或者仲   五、触及立项、环保、安全、行业准入、用地、霸术、树立许可等相关报批事项的情况   二、本次往返适合《对于范例上市公司紧要资产重组多少问题的规矩》第四条规矩. 78   二、控股鼓励止境一致行动东谈主、董事、监事、高档经管东谈主员自本次重组复牌之日起至实   四、本次往返的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上   市公司紧要资产重组相关股票格外往返监管》第十三条不得参与任何上市公司紧要资产                       释 义   在本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义： 上市公司、公司、本公司、中润资       中润资源投资股份有限公司（股票代码：                   指 源                     000506.SZ）                       《中润资源投资股份有限公司紧要资产置换预 预案、本预案、重组预案       指                       案》 淄博置业              指   山东中润集团淄博置业有限公司 济南兴瑞              指   济南兴瑞买卖运营有限公司 佩念念国际              指   佩念念国际科贸（北京）有限公司                       淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩 置出资产              指                       念念国际的债权 马维钛业、往返对方         指   深圳马维钛业有限公司                       New King International Limited （汉文称呼：新金 新金公司              指                       国际有限公司）                       Mawei Mining Company Limited（汉文称呼：马维 马维矿业              指                       矿业有限公司） 置入资产              指   新金公司51%股权 马坎吉拉锆钛砂矿          指   非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿                       上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股 本次往返、本次重组、本次紧要资                   指   权、应收佩念念国际的债权置换马维钛业合手有的新 产重组                       金公司51%股权 冉盛盛远              指   宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）                       宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业 冉盛盛昌              指                       （有限结伴） 联创鼎瑞              指   苏州联创鼎瑞投资结伴企业（有限结伴） 煜丰公司              指   淄博煜丰置业有限公司 苏通公司              指   苏通树立集团有限公司 川盐化               指   四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 峨眉集团              指   四川峨眉集团股份有限公司 东泰控股              指   四川东泰产业（控股）股份有限公司 惠邦地产              指   山东惠邦地产股份有限公司 中润投资              指   山东中润投资控股集团股份有限公司 南午北安              指   深圳市南午北安资产经管有限公司 中润富泰              指   中润富泰投资有限公司 金安投资          指   金安投资有限公司 南午北安          指   深圳市南午北安资产经管有限公司 国金聚富          指   西藏国金聚富投资经管有限公司 鼎亮汇通          指   宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限结伴） 上海翊芃          指   上海翊芃资产经管有限公司 盛杰投资          指   盛杰（北京）投资有限公司 伊罗河公司         指   伊罗河铁矿有限公司 王人鲁置业          指   王人鲁置业有限公司 盛基投资          指   山东盛基投资有限累赘公司 昆仑江源          指   昆仑江源工贸有限公司 山东中润置业        指   山东中润置业有限公司 中兴金源          指   北京中兴金源投资有限公司 海南国际          指   海南国际资源（集团）股份有限公司 海钢集团          指   海南海钢集团有限公司 海南省国资委        指   海南省国有资产监督经管委员会                   北京东方燕京工程技巧有限累赘公司编制的《深 可研论说          指   圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采                   选工程可行性磋商》（工程号[215-01-22]） 马拉维           指   马拉维共和国 克瓦查           指   马拉维克瓦查 中国证监会         指   中国证券监督经管委员会 深交所           指   深圳证券往返所 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《上市法律解释》        指   《深圳证券往返所股票上市法律解释》 《重组经管办法》      指   《上市公司紧要资产重组经管办法》                   《对于范例上市公司紧要资产重组多少问题的规 《重组多少规矩》      指                   定》                   《公开刊行证券的公司信息流露内容与体式准则 《26号准则》       指                   第26号——上市公司紧要资产重组》   本预案中部分共计数与各加数径直相加之和在余数上可能存在互异，这些差 异是由于四舍五入所致。                 紧要事项提醒   本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有换取含义。特 别提醒投资者雅致阅读本预案全文，并提神下列事项： 一、本次往返决议概述   中润资源拟以其合手有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴 瑞买卖运营有限公司 100%股权、应收佩念念国际科贸（北京）有限公司的债权， 与深圳马维钛业有限公司合手有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产 作价与置入资产作价的差额部分，拟以现款补足。 二、场所资产评估值和作价情况   抑遏本预案签署日，本次往返的审计及评估职责尚未完成，置出资产、置入 资产的评估值及往返作价均未笃定。最终往返价钱以上市公司聘任的具有证券期 货从业阅历的资产评估机构出具的资产评估论说载明的评估值为依据，由往返双 方协商并签署合同赐与笃定。   相关资产经审计的财务数据、资产评估末端、资产订价情况等将在重组论说 书中赐与流露，提请投资者羡慕。 三、本次往返的性质   （一）本次往返不组成关联往返   本次往返的往返对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不组成关联往返。   （二）本次往返瞻望组成紧要资产重组   本次往返置出资产、置入资产的往返作价尚未最终笃定，根据置出资产、置 入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并联接上市公司最近一个司帐年度 经审计的财务数据进行初步判断，本次往返瞻望将达到《重组经管办法》规矩的 紧要资产重组模范，组成上市公司紧要资产重组。   （三）本次往返不组成重组上市   上市公司最近 36 个月内控股鼓励、现实抑遏东谈主未发生变更；本次重组不涉 及刊行股份，不触及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股鼓励、现实控 制东谈主发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司合手有的新金国际 有限公司 51%股权，不触及朝上市公司收购东谈主止境关联东谈主购买资产。因此，本次 重组不属于《重组经管办法》第十三条规矩的往返情形，不组成重组上市。 四、本次往返对上市公司的影响   （一）本次往返对上市公司主营业务的影响   上市公司当今主营业务为矿业投资与房地产开发树立、销售，业务涵盖黄金 的勘察、开采、冶真金不怕火及相关居品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。   本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍合手有山东省威海 市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对出门租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全 资控股马维矿业有限公司，马维矿业领有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公 司野心对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛宝藏开采及销售业务。   本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛 砂矿建成投产后，上市公司业务领域、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的 进步。   （二）本次往返对上市公司盈利能力的影响   本次往返完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股 马维矿业，马维矿业领有的马坎吉拉锆钛砂矿当今尚未完成树立，待该技俩建成 投产后，瞻望上市公司的盈利能力将有所进步。   由于与本次往返相关的审计、评估职责尚未最终完成，当今仅根据现有财务 贵府和业务贵府，在宏不雅经济环境基本保合手不变、规划情景不发生紧要变化等假 设条件下，对本次往返完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在 本预案出具后，尽快完成审计、评估职责，并再次召开董事会对本次往返作念出决 议，在重组论评话中忽闪分析本次往返对公司盈利能力的具体影响。      （三）本次往返对上市公司股权结构的影响   本次往返前，公司现实抑遏东谈主郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资经管结伴企业 （有限结伴）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）共计 抑遏了 29.99%的股份。本次往返不触及刊行股份，不触及上市公司股权的变动， 不会导致上市公司控股鼓励、现实抑遏东谈主发生变更。 对象联创鼎瑞签署《对于毁灭利用中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协 议》，商定冉盛盛远毁灭其合手有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公 开刊行股票的股份登记完成之日起收效，毁灭期限为耐久。非公开刊行股票完成 后，联创鼎瑞将合手有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总额的 21.47%， 公司控股鼓励将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，现实抑遏东谈主将由郭昌玮变更为朱一 凡。   要而论之，本次往返不会导致上市公司控股鼓励、现实抑遏东谈主发生变更，但 上市公司可能由于非公开刊行股票及控股鼓励表决权毁灭事项导致控股鼓励、实 际抑遏东谈主发生变更。 五、本次往返的决策模范及批准情况      （一）本次往返已履行的审批模范 东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）及现实抑遏东谈主郭昌 玮已出具原则性意见，对本次往返无异议； 易。      （二）尚需履行的审批手续 议通过本次往返的矜重决议及相关议案；     本次往返未履行前述审批模范前不得实施。本次往返能否通过前述审批模范 存在不笃定性，最终取得核准的时期存在不笃定性，提请弘大投资者提神投资风 险。 六、上市公司的控股鼓励止境一致行动东谈主对本次重组的原则性意 见     上市公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）止境一致行 动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）及现实抑遏东谈主郭 昌玮已原则性快乐本次往返。 七、上市公司的控股鼓励止境一致行动东谈主、董事、监事、高档管 理东谈主员自本次重组复牌之日起至实施完毕时间的股份减合手野心     上市公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）止境一致行 动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）及现实抑遏东谈主郭 昌玮已出具承诺：自本次重组初度流露之日起至本次重组完成时间无股份减合手计 划，将不以其他任何方式（包括鸠合竞价、大量往返、合同转让等方式）减合手所 合手有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完 成时间实施转增股份、送股、配股等除权行动，则因此赢得的新增股份相通着力 上述不减合手承诺；如违犯上述承诺，减合手股份的收益归上市公司整个，并将补偿 因此而给上市公司变成的一切径直和波折损失，并承担相应的法律累赘。     上市公司全体董事、监事、高档经管东谈主员均已出具承诺：自本次重组初度披 露之日起至本次重组完成时间无股份减合手野心，本东谈主将不以其他任何方式（包括 鸠合竞价、大量往返、合同转让等方式）减合手所合手有的上市公司股份（如有）。 若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成时间实施转增股份、送股、配 股等除权行动，则本东谈主因此赢得的新增股份相通着力上述不减合手承诺；如违犯上 述承诺，本东谈主减合手股份的收益归上市公司整个，并将补偿因此而给上市公司变成 的一切径直和波折损失，并承担相应的法律累赘。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排   本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：   （一）确保本次往返场所资产订价自制、公允   公司将聘任适合《证券法》规矩的审计、评估机构对置出资产、置入资产进 行审计、评估，确保置出资产、置入资产的订价公允、自制、合理。公司独处董 事将对本次紧要资产重组评估机构的独处性、假定前提的合感性、评估方法与评 估主张的相关性及评估订价的公允性发表独处意见，董事会也将对本次紧要资产 重组评估机构的独处性、假定前提的合感性、评估方法与评估主张的相关性及评 估订价的公允性进行分析。   （二）严格履行上市公司信息流露义务   本公司及相关信息流露义务东谈主将严格按照《证券法》、《重组经管办法》、 《26 号准则》等相关规矩，切实履行信息流露义务，自制地向整个投资者流露 可能对上市公司股票往返价钱产生较大影响的紧要事件。本预案流露后，公司将 链接按影相关法例的要求，实时、准确地流露公司重组的推崇情况。   （三）提供鼓励大会麇集投票平台   上市公司董事会将在审议本次往返决议的鼓励大会召开前发布提醒性公告， 提醒全体鼓励参加审议本次往返决议的鼓励大会会议。上市公司将根据法律、法 规及范例性文献的相关规矩，为鼓励大会审议本次往返相关事项提供麇集投票平 台，为鼓励参加鼓励大会提供便利。上市公司鼓励不错参加现场投票，也不错直 接通过麇集进行投票表决。   （四）本次往返可能摊薄当期每股收益的填补讲演安排   抑遏本预案签署日，置出资产、置入资产的审计论说及上市公司备考报表编 制职责尚未完成，因此暂时无法瞻望本次往返完成当年上市公司每股收益相对上 年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组论评话中赐与流露。上市公司拼凑 本次重组摊薄即期讲演的影响进行雅致分析，并制定填补讲演的具体措施。   （五）其他保护投资者权益的措施   本次重组往返对方承诺，保证所提供的信息确切、准确、完满，不存在失实 纪录、误导性述说或者紧要遗漏；如因提供的信息存在失实纪录、误导性述说或 者紧要遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿累赘。   在本次往返完成后公司控股鼓励将链接保合手上市公司的独处性，在资产、东谈主 员、财务、机构、业务上遵照“五分开”原则，着力中国证监会相关规矩，范例 运作上市公司。              紧要风险提醒   投资者在评价本公司本次紧要资产重组时，还应出奇雅致地筹商下述各项风 险成分。 一、与本次往返相关的风险   （一）本次往返无法赢得相关批准的风险   本次往返尚需赢得的批准包括但不限于：上市公司对于本次往返的第二次董 事会审议通过、上市公司对于本次往返的鼓励大会审议通过、相关法律法例所要 求的其他可能触及的批准或核准。   本次往返未履行前述审批模范前不得实施。本次往返能否通过前述审批模范 存在不笃定性，最终取得核准的时期存在不笃定性，存在无法赢得相关批准而导 致往返失败的风险。   （二）本次往返可能被暂停、中止或取消的风险   由于本次往返将受到多方成分的影响且决议的实施尚须自豪多项前提条件， 故本次重组职责时期进程存在一定的不笃定性。本次往返可能因为以下事项的发 生而靠近被暂停、中止或取消的风险： 仍存在因上市公司股价格外波动或格外往返可能涉嫌内幕往返等情况而致使本 次往返被暂停、中止或取消的风险； 其他要紧原因无法达成一致等成分，而被暂停、中止或拒绝的风险； 善往返决议，如往返两边无法就完善往返决议的措施达成一致，则本次往返存在 中止甚而取消的可能；   （三）场所资产审计、评估尚未完成及往返作价尚未笃定的风险   抑遏本预案签署日，本次往返的审计及评估职责尚未完成，置出资产、置入 资产的评估值及往返作价均未笃定。本预案中触及的财务数据仅供投资者参考之 用，最终数据以适合相关法律法例要求的审计机构出具的审计论说为准，最终交 易价钱以上市公司聘任的具有证券期货从业阅历的资产评估机构出具的资产评 估论说载明的评估值为依据，由往返两边协商并签署合同赐与笃定。   在本次往返相关的各项职责完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次 往返相关的事项，同期编制重组论评话，并履行鼓励大会审议模范。相关资产经 审计的财务数据、资产评估末端将在重组论评话中赐与流露，最完毕尾可能与本 预案流露情况存在一定互异，提请投资者羡慕相关风险。   （四）控股鼓励和上市公司现实抑遏东谈主抑遏权结识性风险   本次往返前，公司现实抑遏东谈主郭昌玮通过公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资管 理结伴企业（有限结伴）及一致行动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴 企业（有限结伴）共计抑遏了 29.99%的股份。抑遏本预案签署日，宁波冉盛盛 远投资经管结伴企业（有限结伴）合手有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总 股本的 25.08%。冉盛盛远所合手上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在 被质权东谈主强制措置或者被法院强制践诺的可能性，控股鼓励所合手股权可能被迫降 低，上市公司现实抑遏东谈主的抑遏权存在结识性风险。   当今，上市公司正在进行非公开刊行股票事项，根据公司控股鼓励冉盛盛远 与公司非公开刊行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《对于 毁灭利用中润资源投资股份有限公司之股份表决权的合同》，非公开刊行股票完 成后，联创鼎瑞将合手有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总额的 21.47%， 公司控股鼓励将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，现实抑遏东谈主将由郭昌玮变更为朱一 凡。上市公司非公开刊行股票进行过程中，抑遏权变更亦存在不笃定性。   （五）资产整合的风险   通过本次往返，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍合手有山东省威海 市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对出门租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全 力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、 销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的经管轨制、内控体 系、规划模式可能不完全适用于马拉维当地的规划。若公司的经管轨制、内控体 系、规划模式无法在本次重组完成后实时进行治愈和完善，可能会在短期对本公 司的分娩规划带来一定影响，从而产生资产整合风险。 二、与拟置入资产相关的风险   （一）与国外规划相关的政事、经济、法律、税收等风险   置入资产的主要规划实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业合手有马 坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的树立开发、分娩规划均受到所在国的法律 法例统率，上市公司在进行国外规划的过程中可能受到所在国政事、经济、法律、 劳工、顺次、外汇、税收等成分的影响，上述成分可能与国内存在较大互异，从 而影响国外公司的往常分娩规划。   自然我国已与马拉维建立了打发关系，彼此促进并保护两国之间的投资贸 易，并领有考究的配合旧例，然则不排斥将来马拉维政事、经济、法律等方面出 现恶化的风险。如若发生该等情景，则将对公司将来在马拉维的树立开发、分娩 规划产生紧要不利影响。   （二）汇率风险   置入资产的主要规划实体为位于马拉维共和国的马维矿业，分娩规划主要涉 及好意思元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为东谈主民币，在当 前东谈主民币日趋国际化、市集化的宏不雅环境下，东谈主民币汇率双向波动幅度增大，东谈主 民币对好意思元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司 将来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。   （三）矿业权价值和开发效益存在的不笃定性风险   根据北京东方燕京工程技巧有限累赘公司编制的《深圳马维钛业有限公司马 拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性磋商》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉 锆钛砂矿资源量丰富，经济效益考究。但在后续的矿区树立、现实开采过程中， 不排斥现实储量和资源量低于预期、品位与估测末端有紧要互异、开采决议较设 计决议出现变更、居品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的将来盈利能力产 生一定不利影响，进而对上市公司的分娩规划和财务情景变成不利影响。   同期，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次往返完成后，上市公司将插足资金 进行矿区树立。但矿区树立仍受多方面成分影响，可能存在本次往返未能实时推 进、技俩融资未能实时足额到位、树立工程滞后等情况，因此技俩树立完成及投 产时期尚存在一定的不笃定性。   （四）工程树立资金前期插足较大的风险   本次往返中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿领域较大，根据《可研论说》，矿区 树立投资主要包括大地及水面采选工艺征战、自动化、厂房、供电、给排水等公 共援救征战设施以及必须的生存行政设施等，用度包括建筑工程费、征战购置费、 装配工程费、工程树立其他用度等，瞻望树立投资金额为 4.71 亿元。将来上市 公司拟使用自有资金、典质贷款筹措资金投资树立马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司 当今现款流较为垂死，存在前期插足较大的风险。   （五）无法实时获取配套分娩规划所需证照的行政审批风险   本次往返中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿技俩已完成勘察，并取得开采许可 证、环境与社会影响评价文凭。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批 复的矿区叮咛许可、废料处理许可，水资源经管局批复的汲水权、浑水排放许可 证、浑水排入人人管网许可，就业和职业培训部门批复的职责步地登记文凭，并 需当地水务局快乐提供饮用水。存在无法实时获取配套分娩规划所需证照的行政 审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。   （六）安全分娩、环保风险   马维矿业行为矿产资源开发类企业，其分娩经过特色决定了分娩过程中会存 在一定安全分娩风险、环境浑浊风险，可能带来相关物质的耗损。上市公司疼爱 安全分娩和环保职责，本次往返完成后，马维矿业将建立健全安全分娩和环保内 部规章轨制，但弗成完全排斥发生安全、环保事故的可能。   （七）马坎吉拉锆钛砂矿居品价钱波动的风险   马坎吉拉锆钛砂矿的主要居品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中 矿、TFe 64%铁精矿，相关居品的价钱存在波动，价钱波动的主要成分为相关产 品的供求均衡情况、下流市集情景、宏不雅经济变化等。将来要是相关居品的价钱 出现大幅波动，可能会给上市公司的功绩带来不笃定性。   （八）用电相关风险   马坎吉拉锆钛砂矿矿区及相近穷乏电力供应。往返对方、上市公司当今正在 同马拉维政府商谈制定用电决议，拟由马拉维政府修建输变电知道。在输变电线 路建成前，矿区拟收受重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若 马拉维政府弗成实时修建输变电知道，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电 不及的风险。   （九）因外部交通运输制约将来居品销售的风险   矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的 奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡口岸的设施 状态考究，可通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳 卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅达。   当地铁路公司对知道的爱戴以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约， 水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因 此，外部交通运输情景对马维矿业将来居品销售会产生一定的影响。   （十）与矿区及相近住户的关系处理的风险   马维矿业遵照当地对于环境保护、安全分娩、健康等方面的规矩，当今不存 在与相近住户的关系处理的风险。然则要是马维矿业发生环境浑浊事件，可能恶 化和相近住户的关系，不利于马维矿业的分娩规划。同期，矿区范围内存在部分 住户，民房压覆部分矿产资源。将来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源， 存在与当地住户因补偿决议无法达成一致，导致关系恶化的风险。 三、其他风险   （一）股市风险   股票市集的投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受公司盈利水平 和发展出路的影响，而且受国度宏不雅经济政策治愈、金融政策的调控、股票市集 的投契行动、投资者的情态预期等诸多成分的影响。公司本次往返相关的审批工 作尚需要一定的时期方能完成，在此时间股票市集价钱可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。此外，要是证券或行业分析师不发布磋商或论说，或发布 不利于业务的磋商末端，股票价钱和往返量可能下落。   （二）不可控成分引起的风险   上市公司不排斥因政事、经济、自然灾害等其他不可控成分带来不利影响的 可能性。            第一节 本次往返省略 一、本次往返的布景和主张   （一）本次往返的布景   公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际依然布局了止境领域的黄金及 铅锌等矿产资源储量。同期，公司提神东谈主才树立，跟着矿山树立、开采步入正轨， 公司东谈主才梯队树立卓有成效，领有丰富的投资及矿山经管教导。   公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，领有完满的开采分娩产业链和采购、 销售体系，在树立、分娩、销售等方法不错为马坎吉拉锆钛砂矿的树立开发提供 东谈主才、资金、经管等方面的支持，竣事协同发展。   （二）本次往返的主张   本次重组前，公司主营业务为矿业、房地产业，且房地产业占主营业务的收 入比重呈现下落趋势。跟着国度楼市调控不休深刻，不休加大市集投契行动的抑 制，房地产市集成交速率主见放缓，由于公司房地产业务主要聚首在非一二线城 市，收入及利润很难竣事增长。且双主业不利于公司充分聚首东谈主力、财务、经管 等资源，对公司的长久发展产生不利影响。通过本次往返，将房地产业务剥离， 聚焦矿业主业，聚首公司上风资源，进一步进步公司的规划能力和盈利水平。   储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的要紧保险，是公司将来发展的核 心竞争力之一。通过本次往返，公司抑遏多数的锆、钛等矿产资源，马坎吉拉锆 钛砂矿矜重竣事投资产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源 保险，同期利用现有资源不休开发新址品来自豪下搭客户的市集需求。 二、本次往返依然完成的审批模范以及尚需履行的审批手续      （一）本次往返已履行的审批模范 东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）及现实抑遏东谈主郭昌 玮已出具原则性意见，对本次往返无异议； 易。      （二）尚需履行的审批手续 议通过本次往返的矜重决议及相关议案；      本次往返未履行前述审批模范前不得实施。本次往返能否通过前述审批模范 存在不笃定性，最终取得核准的时期存在不笃定性，提请弘大投资者提神投资风 险。 三、本次往返决议概述      中润资源拟以其合手有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴 瑞买卖运营有限公司 100%股权、应收佩念念国际科贸（北京）有限公司的债权， 与深圳马维钛业有限公司合手有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产 作价与置入资产作价的差额部分，拟以现款补足。 四、场所资产评估值和作价情况      抑遏本预案签署日，本次往返的审计及评估职责尚未完成，置出资产、置入 资产的评估值及往返作价均未笃定。最终往返价钱以上市公司聘任的具有证券期 货从业阅历的资产评估机构出具的资产评估论说载明的评估值为依据，由往返双 方协商并签署合同赐与笃定。   相关资产经审计的财务数据、资产评估末端、资产订价情况等将在重组论说 书中赐与流露，提请投资者羡慕。 五、本次往返不组成关联往返   本次往返的往返对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不组成关联往返。 六、本次往返瞻望组成紧要资产重组   本次往返置出资产、置入资产的往返作价尚未最终笃定，根据置出资产、置 入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并联接上市公司最近一个司帐年度 经审计的财务数据进行初步判断，本次往返瞻望将达到《重组经管办法》规矩的 紧要资产重组模范，组成上市公司紧要资产重组。 七、本次往返瞻望不组成重组上市   上市公司最近 36 个月内控股鼓励、现实抑遏东谈主未发生变更；本次重组不涉 及刊行股份，不触及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股鼓励、现实控 制东谈主发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司合手有的新金国际 有限公司 51%股权，不触及朝上市公司收购东谈主止境关联东谈主购买资产。因此，本次 重组不属于《重组经管办法》第十三条规矩的往返情形，不组成重组上市。                   第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 汉文称呼           中润资源投资股份有限公司 英文称呼           Zhongrun Resources Investment Corporation 股票简称           中润资源 股票代码           000506.SZ 上市地点           深圳证券往返所 成立日历           1988 年 5 月 11 日 法定代表东谈主          郑玉芝 注册成本           92,901.7761 万元东谈主民币 注册地址           山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋 统一社会信用代码       91370000206951100B                矿产资源勘察、开发投资；矿居品加工、销售；公司股权投资。(照章 规划范围                须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展规划行为)     其中，公司曾用名如下：   变更日历                      变更后的公司称呼                       本文简称 二、公司历史沿革      （一）公司竖立情况     根据四川省原野心经济委员会川计经（1988）企 396 号《对请求成立峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>论说的批复》和原轻工业部（88）轻计 字第 38 号《对于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民 整个制企业四川省五通桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物质供销总公 司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起竖立四川省峨眉山盐化工业（集 团）股份有限公司。1988 年 5 月 11 日，川盐化申领了营业派司。       （二）初度公开刊行并上市 （1988）451 号文批准，川盐化初度新增刊行社会公众股 1,500 万股。 （1992）8 号批准，川盐化链接向社会公众刊行 3,000 万股。 股份有限公司请求上市的函》（证监发字[1993]11 号），川盐化股票在深圳证券 往返所上市往返。上市时总股本为 137,997,568 股，具体股本结构如下：  序号           股份类别       股份数目（股）            占总股本的比例         其中：国度股                 60,020,383        43.49%           法东谈主股                  32,977,185        23.90%         其中：社会公众股               45,000,000        32.61%          总股本                  137,997,568       100.00%       （三）1993 年配股和分拨利润导致股本加多 股本为 176,887,082 股。1993 年底，公司的股本结构为：  序号           股份类别       股份数目（股）            占总股本的比例         其中：国度股                 62,024,460        35.06%           法东谈主股                  36,410,822        20.59%         其中：社会公众股               78,451,800        44.35%          总股本                  176,887,082       100.00%       （四）1994 年分拨利润导致股本加多 其中，乐山市国有资产经管局合手有 64,505,437 股，占公司总股本的 32.69%，为 川盐化的控股鼓励。   本次变更完成后，公司的股本结构如下：  序号           股份类别       股份数目（股）             占总股本的比例         其中：国度股                  64,505,437        32.69%           法东谈主股                   32,450,728        16.44%         其中：社会公众股               100,392,000        50.87%          总股本                   197,348,165       100.00%       （五）1995 年配股和分拨利润导致股本加多   川盐化 1995 年配股 25,097,999 股，送红股 29,472,837 股，送配后总股本为 司）合手有 74,181,252 股，占公司总股本的 29.78%，为川盐化的控股鼓励。   本次变更完成后，公司的股本结构如下：  序号           股份类别       股份数目（股）             占总股本的比例         其中：国度股                  74,181,252        29.78%           法东谈主股                   30,606,991        12.29%         其中：社会公众股               144,313,500        57.93%          总股本                   249,101,743       100.00%       （六）1999 年公司控股鼓励变更 《四川峨眉集团股份有限公司部份国度股股权转让合同》，乐山资产规划有限公 司将其合手有的峨眉集团 6,000 万股国度股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完 成后，芜湖东泰实业有限公司合手有公司 6,000 万股国有法东谈主股，成为峨眉集团的 控股鼓励。    （七）2000 年公司现实抑遏东谈主变更 其所合手有芜湖东泰实业有限公司 99.57%股权中的 55％转让给江阴长江科技投资 有限公司。东泰控股现实抑遏东谈主变为江阴长江科技投资有限公司的控股鼓励江阴 长江投资集团公司。    （八）2006 年公司控股鼓励和现实抑遏东谈主变更 工商行政经管局核准，其公司称呼已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应 的工商变更登记。2005 年 6 月，接公司第一大鼓励上海瑞森投资有限公司函告， 经山东省工商行政经管局核准，其公司称呼已变更为山东世纪煤化工程征战有限 公司，并办理了相应的工商变更登记。    根据东泰控股公告，2006 年 9 月 28 日，济南市中级东谈主民法院托福山东舜天 拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程征战有限公司所合手有的公司 4,500 万 股股份，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006 年 11 月 23 日，上述股权的过户 手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大鼓励，所合手股份占东 泰控股总股本的 18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股鼓励为郑峰文，因此， 东泰控股的现实抑遏东谈主变更为郑峰文。    （九）2008 年股权分置编削 权分置编削决议。股改决议的主要内容为：以成本公积金向股权分置编削决议实 施 股 份 变更 登 记日 登 记在 册 的全 体 流通 股 鼓励 定 向 转增 股 本， 转 增数 量 为 的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009 年 6 月 5 日，公司股票修起上市 往返，对价股份上市流通。    经惠邦地产 2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008 年 （2008 年 12 月 12 日，证监许可[2008]1385 号文），惠邦地产向那时第一大股 东惠邦投资发展有限公司刊行 11,000 万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联 方中润置业集团有限公司刊行 36,457 万股股份购买其正当领有的地产类业务资 产。    抑遏 2008 年 12 月 31 日，惠邦地产依然正当取得了该次重组中所购场所资 产的整个权，并按规矩为惠邦投资和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的 登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本加多到 774,181,468 股。 更后注册成本增至 774,181,468 元。    本次变更完成后，抑遏 2009 年 6 月 30 日公司股本结构如下：  序号           股份类别        股份数目（股）            占总股本的比例          其中：国有法东谈主股                8,098,171         1.05%              非国有法东谈主股            566,386,272        73.16%              自然东谈主股                4,873,800         0.63%           总股本                  774,181,468       100.00%        （十）2013 年分拨利润导致股本加多 年利润分拨决议》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468 股为基数， 向全体鼓励每 10 股送红股 2 股，共计派送股份 154,836,293 股，分成后总股本增 至 929,017,761 股。 了《对于加多注册成本并校正公司规矩的议案》，根据《公司法》和《中润资源 投资股份有限公司规矩》的相关规矩，将公司注册成本由东谈主民币 774,181,468 元 加多至东谈主民币 929,017,761 元，并对公司规矩相关内容进行校正。 告》（和信验字（2013）第 0008 号）考证，抑遏 2013 年 5 月 16 日，中润资源 已 将 未 分 配 利 润 154,836,293 元 转 增 股 本 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 东谈主 民 币    本次变更完成后，抑遏 2013 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：  序号          股份类别            股份数目（股）              占总股本的比例           总股本                       929,017,761        100.00%       （十一）2013 年公司现实抑遏东谈主变更    根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013 年 12 月 18 日以股份 卖出回购模式，通过大量往返系统转让公司无尽售条件流通股份 15,000,000 股， 占公司总股本的 1.61%。    上述往返前，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司共计合手 有公司 289,001,434 股，占公司总股本的 31.11%。    本次往返后，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司共计合手 有公司 274,001,434 股，占公司总股本的 29.49%，在上述往返回购期内低于郑强 通过中润富泰投资 有限公司合手有 公司的股份数 量（中润富泰 合手有公司       （十二）2015 年公司控股鼓励和现实抑遏东谈主变更    根据中润资源的公告，2015 年 4 月 26 日公司股份转让前，中润富泰合手有公 司 278,000,000 股股份，金安投资合手有公司 160,221,434 股股份，两方共计合手有公 司 438,221,434 股股份，占公司总股本的 47.17%，公司的现实抑遏东谈主为郑强。 限公司订立《股权转让合同》，中润富泰将合手有公司的 174,000,000 股股份转让 给南午北安，金安投资将合手有公司的 59,000,000 股股份转让给南午北安，转让股 份统共 233,000,000 股，占公司总股本的 25.08%。 登记手续已在中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司办理完毕。    本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股鼓励，南午北安的现实抑遏 东谈主卢粉成为公司的现实抑遏东谈主。    （十三）2016 年公司控股鼓励和现实抑遏东谈主变更    根据中润资源的公告，2016 年 12 月 27 日公司股份转让前，南午北安合手有 公司 233,000,000 股股份，占公司总股本的 25.08%，公司现实抑遏东谈主为卢粉。 伙）签署《宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）与深圳市南午北安资产 经管有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让合同》，南午北安将其合手有 上市公司的 233,000,000 股股份全部转让给冉盛盛远。 累赘公司深圳分公司办理完毕。    本次股份转让完成后，冉盛盛远成为公司的控股鼓励，冉盛盛远现实抑遏东谈主 郭昌玮成为公司的现实抑遏东谈主。 三、公司股本结构及前十大鼓励情况    （一）股本结构    抑遏本预案签署日，中润资源股本总额为 929,017,761 股，具体股本结构情 况如下：          股份类别        股份数目（股）             占总股本的比例 一、有限售条件流通股                    346,800           0.04% 二、无尽售条件流通股                 928,670,961         99.96% 流通 A 股                     928,670,961         99.96% 三、总股本                      929,017,761        100.00%    （二）前十大鼓励情况      抑遏 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 大鼓励的称呼、合手股数目及合手股比例情 况如下： 序号               鼓励称呼                合手股数目（股） 合手股比例（%）       宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业       （有限结伴）                 共计                    371,675,480      40.01 四、公司最近 36 个月抑遏权变动情况      抑遏本预案签署日，公司控股鼓励为冉盛盛远，现实抑遏东谈主为郭昌玮，最近 五、最近三年紧要资产重组情况      最近三年，公司不存在紧要资产重组情况。 六、公司控股鼓励及现实抑遏东谈主      （一）控股鼓励情况 企业称呼         宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴） 注册成本         235,230 万元 践诺事务结伴东谈主      冉盛（宁波）股权投资基金经管有限公司 企业类型         有限结伴企业 企业地址         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080 成随即间         2016 年 5 月 19 日 结伴期限       2016 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 18 日 统一社会信用代码   91330206MA2822YN94            投资经管。                （未经金融等监管部门批准不得从事经受入款、融资担保、 规划范围            代客答理、向社会公众集（融）资等金融业务）   抑遏本预案签署日，宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限合 伙）合手有本公司 45,612,401 股，占公司总股本的 4.91%，与冉盛盛远存在关联关 系，组成一致行动东谈主。冉盛盛昌的基本情况如下： 企业称呼       宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴） 注册成本       70,310 万元 践诺事务结伴东谈主    冉盛（宁波）股权投资基金经管有限公司 企业类型       有限结伴企业 企业地址       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0081 成随即间       2017 年 1 月 9 日 结伴期限       2017 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日 统一社会信用代码   91330206MA283R7E71            投资经管。                （未经金融等监管部门批准不得从事经受入款、融资担保、 规划范围            代客答理、向社会公众集（融）资等金融业务）    （二）现实抑遏情面况   公司控股鼓励为冉盛盛远，现实抑遏东谈主为郭昌玮。公司与现实抑遏东谈主之间的 产权及抑遏关系如下图所示： 七、公司主营业务发展情况   上市公司止境下属子公司主要开展矿业投资与开采以及房地产投资两部分 业务。    （一）矿业投资与开采业务   公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，领有 3 个采矿权 和 3 个探矿权，其中采矿权面积 12.55 平方公里，探矿权面积 197.18 平方公里。 当今保有黄金金属资源量统共 312.5 万盎司（约 97.2 吨），储量 79 万盎司（约 位和影响力。    （二）房地产业务   上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责规划，旗下“淄博·华裔城” 地产技俩位于淄博市高新区，是集住宅、买卖、货仓、别墅为一体的抽象性城市 公园小区。另外，上市公司合手有共计约 13 万平方米的房产行为自有买卖性用房 用于出租，主要包括上市公司合手有的威海市文登区师范学校（地块）10 栋房产、 威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段买卖物业、淄博置业的合手有型 物业等。 八、最近三年及一期公司主要财务野心   公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表均经立信司帐师事务所（特 殊凡俗结伴）审计，均出具了保钟情见的审计论说，其中 2020 年度财务报表被 出具了带强调事项段保钟情见的审计论说；2022 年 1-9 月财务报表尚未经审计。   公司最近三年及一期的主要财务数据及财务野心如下：                                                                  单元：万元   技俩                 日                日                日                 日 资产共计          175,787.92       168,802.50        232,313.13       262,188.45 欠债共计          113,926.81       128,649.00        174,949.33       152,794.56 整个者权益共计        61,861.11        40,153.50         57,363.81       109,393.90 包摄于母公司所 有者权益共计 资产欠债率            64.81%           76.21%            75.31%           58.28%   技俩                 日                日                  日                 日 加权平均净资产 收益率   技俩      2022 年 1-9 月       2021 年度              2020 年度           2019 年度 营业收入           20,831.38        90,643.83          42,505.44         51,538.81 利润总额           16,974.16        -12,690.32         -48,451.90        -3,024.98 净利润            17,246.56        -13,724.55         -48,576.10        -3,214.18 包摄于母公司所 有者的净利润 规划行为产生现                -9,457.25         5,441.80          13,322.95         14,590.40 金流量净额 投资行为产生现 金流量净额 筹资行为产生现               -24,412.23         -9,913.06          -5,010.55         1,294.50 金流量净额 基本每股收益 （元/股） 销售毛利率           -12.08%            11.92%            30.33%             6.96% 九、上市公司止境现任董事、监事、高档经管东谈主员最近三年受到 行政处罚（与证券市集主见无关的之外）或刑事处罚情况的说明 决定书》（[2021]133 号），具体情况如下：    （一）处罚决定书内容   依据 2005 年校正的《中华东谈主民共和国证券法》的相关规矩，中国证监会对 中润资源信息流露罪人违游记动进行了立案访谒、审理，并照章向当事东谈主奉告了 作出行政处罚的事实、意义、依据及当事东谈主照章享有的职权，当事东谈主未提倡述说、 辩说意见，也未要求听证。本案现已访谒、审理完毕。   经查明，中润资源存在以下罪人事实：2016 年 5 月 12 日，中润资源第八届 董事会第十九次会议审议通过《对于公司告贷的议案》，快乐向崔某、刘某庆、 疏某倩、西藏国金聚富投资经管有限公司等告贷共计不突出 40,000 万元。2016 年 5 月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权 投资中心（有限结伴）、上海翊芃资产经管有限公司告贷 40,000 万元，具体情 况如下： 某告贷 20,000 万元，告贷期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 60 天。 某告贷 2,000 万元，告贷期限为自资金到账日（2016 年 5 月 24 日）起 60 天。截 至债务到期日，中润资源未退回上述债务。2016 年 10 月 19 日，崔某向中润资 源出具《对于告贷合同中相关要求变更的文书函》，快乐将上述 22,000 万元借 款的期限延伸至 2017 年 6 月 30 日。抑遏 2017 年 6 月 30 日，中润资源未退回上 述债务。2017 年 7 月 14 日，中润资源向崔某偿还告贷本金 8,000 万元，尚未清 偿的本金余额为 14,000 万元。2017 年 8 月 25 日，崔某第二次向中润资源出具《关 于告贷合同中相关要求再次变更的文书函》，快乐将剩余告贷本金 14,000 万元 的告贷期限延伸至 2017 年 10 月 10 日。抑遏 2017 年 10 月 10 日，中润资源仍未 退回上述债务。抑遏《2017 年年度论说》流露前，中润资源未退回剩余告贷本 金。 刘某庆告贷 3,000 万元，告贷期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30 天。抑遏债务到期日，中润资源未退回上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具 《对于告贷合同中相关要求变更的文书函》（未纪录出具时期），快乐将告贷期 限延伸至 2017 年 5 月 31 日。抑遏《2017 年年度论说》流露前，中润资源未清 偿上述债务。 疏某倩告贷 5,000 万元，告贷期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30 天。抑遏债务到期日，中润资源未退回上述债务。直到 2016 年 11 月 25 日，中 润资源才向疏某倩退回上述债务。 聚富代中润资源偿还 5,000 万元债务，告贷期限为代为偿还后的 1 个月。国金聚 富代中润资源现实偿还 2,500 万元的债务，资金到账日为 2016 年 5 月 12 日。截 至债务到期日，中润资源未退回上述债务。2016 年 10 月 19 日，国金聚富向中 润资源出具《对于代为偿还告贷合同中相关要求变更的文书函》，快乐将告贷期 限延伸至 2017 年 5 月 31 日。抑遏 2017 年 5 月 31 日，中润资源未退回上述债务。 有限公司还款的补充合同》，商定中润资源最晚于 2017 年 12 月 31 日前支付利 息 490.68 万元，并在 2018 年 1 月 31 日前付清 2,500 万元告贷的本息。中润资源 在 2017 年 12 月 31 日前支付了本金及对应的利息。 鼎亮汇通代中润资源偿还 2,500 万元的债务，告贷期限为代为偿还日（2016 年 5 月 12 日）后的 12 个月。抑遏债务到期日，中润资源未退回上述债务。2017 年 告贷期限延伸至 2017 年 11 月 30 日。抑遏《2017 年年度论说》流露前，中润资 源未退回上述债务。 朝上海翊芃告贷 5,000 万元，告贷期限为自资金到账日（2016 年 5 月 23 日）起 中润资源才朝上海翊芃退回上述债务。    以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、告贷合同及后续补 充合同、财务凭证、银行票据、债权东谈主《催告函》《文书函》、中润资源 2016 年和 2017 年按时论说、相关东谈主员辩论笔录和情况说明等把柄说明，足以认定。   基于上述事实与把柄，中国证监会以为：2016 年 5 月，中润资源分歧向崔 某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃告贷，共计 40,000 万元， 抑遏 2016 年 7 月 11 日，上述告贷中有 27,500 万元告贷本金到期未退回，中润 资源在告贷到期前未能取得相关债权东谈主快乐债务延期的书面文献，已组成误期， 且上述本金金额占 2015 年末经审计净资产的 19.16%。抑遏 2017 年 6 月 30 日， 崔某、刘某庆、国金聚富快乐的延期届满，鼎亮汇通的告贷也已到期，但中润资 源仍未能偿还这 4 个债权东谈主共计 30,000 万元的告贷本金及利息，也未在该日前 取得债权东谈主快乐再次延期的书面文献，再度发生债务到期未能退回事项。这   根据 2005 年《中华东谈主民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项 “公司发生紧要债务和未能退回到期紧要债务的误期情况”的规矩，中润资源应 实时流露上述未能退回到期紧要债务的误期情况，但中润资源未对上述事项实时 赐与流露，直至 2018 年 4 月 27 日才在《2017 年年度论说》中流露。   中润资源在 2016 年 7 月 11 日至 2018 年 4 月 27 日历间屡次发生未实时流露 紧要债务落伍行动，违犯 2005 年《证券法》第六十七条第一款的规矩，组成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“刊行东谈主、上市公司或者其他信息流露 义务东谈主未按规矩流露信息”的罪人行动。对中润资源的上述罪人行动，时任董事 长李明吉为径直负责的操纵东谈主员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会文牍贺 明为其他径直累赘东谈主员。   根据当事东谈主罪人行动的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款的规矩，中国证监会决定：    （二）整改情况说明   公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关东谈主员雅致学习《中华东谈主民共和国 证券法》《深圳证券往返所股票上市法律解释》《深圳证券往返所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司范例运作》及深圳证券往返所其他相关规矩，提高 相关东谈主员致力尽责和范例运作的领略，阻绝此类行动再次发生。   公司董事、监事、高档经管东谈主员应积极履行至意致力义务，公司也将引以为 戒，严格按照法律、法例和《深圳证券往返所股票上市法律解释》的规矩，雅致履行 信息流露义务，进一步加强范例公司治理，提高信息流露事务的职责质地和水平， 保证公司实时、自制、确切、准确和完满地流露紧要信息。 十、上市公司止境最近三年内的控股鼓励、现实抑遏东谈主，以及上 市公司现任董事、监事、高档经管东谈主员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案窥探或涉嫌罪人违纪正被中国证监会立案访谒情况的说明   抑遏本预案签署日，上市公司最近三年内的控股鼓励、现实抑遏东谈主，以及上 市公司现任董事、监事及高档经管东谈主员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案窥探 或涉嫌罪人违纪正被中国证监会立案访谒的情况。 十一、上市公司止境控股鼓励、现实抑遏东谈主，以及上市公司现任 董事、监事、高档经管东谈主员最近 12 个月内受到证券往返所公开 责怪或其他紧要失信行动情况的说明   （一）深交所顺序处分 限公司及相关当事东谈主给予顺序处分的决定》，具体情况如下：   （1）未流露往返要紧推崇 作书，商定中润资源与李晓明竖立共管账户，中润资源向该共管账户存入 8,000 万好意思元由衷金，中润资源、盛杰投资有权随时搜检共管账户资金情况。2015 年 6 月，中润资源与盛杰投资录用的账户监管东谈主李莆生签署《托福监管合同》，托福 李莆生对账户内资金进行监管。2017 年 7 月，中润资泉源露拒绝与李晓明配合 事项，但存入共管账户的 8,000 万好意思元仍未收回，导致公司 2019 年、2020 年连 续示寂、一语气 5 年财务论说被出具非标审计意见。中润资泉源露称由衷金在共管 账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到灵验践诺。公司托福李莆生行为 其共管账户监管东谈主为往返事项的要紧推崇，公司未实时流露上述推崇。   （2）违纪对外提供财务资助 案，拟向伊罗河公司提供告贷 3 亿元，告贷合同中商定告贷方为伊罗河公司，并 不包括其指定的第三方。告贷合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源 2015 年至 2016 年累计向佩念念国际科贸（北京）有限公司提供告贷 2.37 亿元，分歧占 中润资源 2014 年、2015 年经审计的净资产的 21.03%、20.70%。中润资源对佩 念念国际提供财务资助未履行审议模范及信息流露义务。   （3）紧要债务落伍未实时流露 中润资源 2015 年经审计净资产的 19.16%。抑遏 2017 年 6 月 30 日，部分到期债 务及延期到期债务触及的 30,000 万元告贷本金及利息未退回，告贷本金占中润 资源 2016 年经审计净资产的 20.32%。中润资源未实时流露紧要债务落伍事项， 直至 2018 年 4 月 27 日才在《2017 年年度论说》中流露。   （4）关联往返违纪 商定中润资源拟转让其合手有的山东盛基投资有限累赘公司 100%股权。经中国证 监会山东局核查，中润资源转让盛基投资 100%股权止境对盛基投资享有的债权 给王人鲁置业的行动由时任现实抑遏东谈主、董事长郑峰文安排，王人鲁置业行为中间过 桥方配合，最终确切受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012 年，中润资源、昆 仑江源工贸有限公司同受郑峰文抑遏，上述往返组成关联往返。往返发生后，王人 鲁置业未全额支付往返对价，中润资源累计计提坏账准备 2.29 亿元，后通过法 院强制践诺收回部分款项，2019 年末于今尚有 0.64 亿元未收回。上述往返未按 照关联往返要求履行审议模范，且关联董事与关联鼓励未遮掩表决。    （5）大鼓励未流露差额补足事项 伙）与原第二大鼓励郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源抑遏权建议郑强 减合手全部股份，郑强快乐减合手股份，但如股票转让价钱未达到 12.5 元/股，则由 冉盛盛远进行差额补足。2018 年 2 月 26 日，冉盛盛远与郑强签署股份减合手差额 补足的《证据合同书》，商定由冉盛盛远引进战术投资东谈主相接郑强合手有的 7.09% 中润资源股份，如股票转让价钱未达到 12.5 元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。 冉盛盛远与郑强未实时奉告中润资源对上述差额补足事项赐与流露。    中润资源上述第一项至第四项违游记动违犯了深交所《股票上市法律解释（2012 年校正）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2 条和第 10.2.5 条，《股 票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.6 条、第 11.11.3 条和《主 板上市公司范例运作指引（2015 年校正）》第 7.4.4 条的规矩。公司时任董事长 李明吉未能恪尽责守、履行诚信致力义务，违犯了深交所《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规矩，对第一项至第三项违游记动 负有要紧累赘。时任总司理李振川未能恪尽责守、履行诚信致力义务，违犯了深 交所《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规矩， 对第一项至第二项违游记动负有要紧累赘。公司时任董事会文牍贺明未能恪尽责 守、履行诚信致力义务，违犯了深交所《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规矩，对第一项和第三项违游记动负有 要紧累赘。公司时任财务总监石鹏未能恪尽责守、履行诚信致力义务，违犯了深 交所《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规矩， 对第二项和第三项违游记动负有要紧累赘。公司原现实抑遏东谈主、时任董事长郑峰 文向公司和董事会秘籍该往返真实切情况，未在相应董事会、鼓励大会上遮掩表 决，未能恪尽责守、履行诚信致力义务，违犯了深交所《股票上市法律解释（2012 年校正）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2 条和《主板上市公司范例运作指引》第 4.1.1 条和第 4.2.6 条的规矩，对第四项违 规行动负有要紧累赘。公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资经管结伴企业(有限合 伙)、现实抑遏东谈主郭昌玮、原合手股 5%以上的鼓励郑强未实时文书公司履行信息披 露义务，违犯了深交所《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 1.4 条、第 2.1 条和 深交所《主板上市公司范例运作指引（2015 年校正）》第 4.1.2 条、第 4.1.7 条 的规矩，对第五项违游记动负有要紧累赘。   鉴于上述违纪事实及情节，依据深交所《股票上市法律解释（2012 年校正）》 第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市法律解释（2014 年校正）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条，《上市公司顺序处分律处分实施模范》第十八条、第十九条、 第二十九条、第三十五条的规矩，经深交所顺序处分委员会审议通过，深交所作 出如下处分决定：   （1）对中润资源投资股份有限公司给予公开责怪的处分；   （2）对中润资源投资股份有限公司原现实抑遏东谈主、董事长郑峰文，时任董 事长李明吉，时任总司理李振川，时任财务总监石鹏给予公开责怪的处分；   （3）对中润资源投资股份有限公司原合手股 5%以上的鼓励郑强、控股鼓励宁 波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）、现实抑遏东谈主郭昌玮、时任董事会秘 书贺明给予通报品评的处分。   对于中润资源投资股份有限公司及相关当事东谈主上述违游记动及深交所给予 的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。   公司收到处分决定书后，公司经管层高度疼爱深圳证券往返所提倡的问题， 公司立即组织相关部门和东谈主员雅致学习，引以为戒，并合手续羡慕上市公司信息披 露相关规矩。    （二）山东证监局警示函 有限公司及郑峰文华用出具警示函措施的决定》（[2022]7 号）。具体情况如下： 资源拟转让其正当合手有的盛基投资 100%股权止境对盛基投资享有的债权，股权 转让对价 39,133.15 万元，债权转让对价 9,893.08 万元，对价共计 49,026.23 万元。 《对于出让山东盛基投资有限累赘公司股权及债权的公告》流露该往返，称该交 易不组成关联往返。经查，中润资源转让盛基投资 100%股权止境对盛基投资享 有的债权给王人鲁置业的行动由时任现实抑遏东谈主、董事长郑峰文安排，王人鲁置业作 为中间过桥方配合，最终确切受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012 年，中润 资源、昆仑江源同受郑峰文抑遏，昆仑江源组成《上市公司信息流露经管办法》 第七十一条第三款规矩的上市公司关联法东谈主。中润资源上述往返组成关联往返， 股权转让往返金额占那时上市公司最近一期经审计净资产统统值 30.61%。中润 资源 2012 年 8 月 7 日流露称该项往返不组成关联往返，违犯 2005 年校正的《证 券法》第六十三条规矩。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会秘籍 该往返真实切情况，系径直负责的操纵东谈主员。上述主体违犯了《上市公司信息披 露经管办法》第二条、第五十八条的规矩。根据《上市公司信息流露经管办法》 第五十九条的规矩，山东证监局决定对中润资源及郑峰文华用出具警示函的行政 监管措施，并记入证券市集诚信档案。上市公司应当引以为戒，阻绝访佛行动再 次发生。    为进一步加强公司关联往返的经管，公司校正了《关联往返经管轨制》。2022 年 8 月 23 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联往返经管轨制》。 公司将严格着力相关法律法例和证监会的相关规矩，进一步范例公司治理，加强 往返核查，范例往返行动，不休完善里面抑遏，提高信息流露事务职责的质地和 水平。            第三节 往返对方基本情况  本次紧要资产置换的往返对方为深圳马维钛业有限公司。 一、马维钛业基本情况 企业称呼       深圳马维钛业有限公司 企业性质       有限累赘公司 成立日历       2017年5月22日 法定代表东谈主      严高妙 注册成本       1,670万元东谈主民币 注册地址       深圳市前海深港配合区前湾沿途1号A栋201室 统一社会信用代码   91440300MA5EJ6YK95            一般规划技俩是：钛矿居品的销售；钛合金居品的研发、技巧咨            询；矿产技俩投资、科技技俩投资（具体技俩另行报告）；国内贸            易（不含专营、专卖、专控商品）；规划收支口业务（法律、行政 规划范围            法例、国务院决定辞让的技俩之外，抑遏的技俩须取得许可后方            可规划）。（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经            营行为），许可规划技俩是：钛矿居品的加工。 二、马维钛业股权结构及股权抑遏关系  抑遏本预案签署日，马维钛业股权抑遏结构如下图所示：      根据马维钛业的股权抑遏结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无现实 抑遏东谈主。 三、马维钛业历史沿革      （一）2017 年马维钛业竖立      北京中兴金源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳市滨业资源投资 有限公司、严高妙、刘智、葛芳、洪晓斌、陶胜强于 2017 年 5 月 22 日签署《深 圳马维钛业有限公司规矩》，出资竖立深圳马维钛业有限公司，注册成本为东谈主民 币 1,670.00 万元。      设随即，马维钛业的股权结构如下：           鼓励称呼              出资额（万元）         出资比例 北京中兴金源投资有限公司                      470.00    28.143712% 深圳市滨业资源投资有限公司                     200.00    11.976047% 严高妙                               200.00    11.976047% 刘智                                200.00    11.976047% 葛芳                                200.00    11.976047% 洪晓斌                               200.00    11.976047% 陶胜强                               200.00    11.976047% 共计                               1,670.00     100.00%      （二）2019 年鼓励变更 变更完成后，马维钛业的股权结构如下：           鼓励称呼              出资额（万元）         出资比例 北京中兴金源投资有限公司                      470.00    28.143712% 北京嘉和投资有限公司                        200.00    11.976047% 深圳市滨业资源投资有限公司                     200.00    11.976047% 严高妙                               200.00    11.976047% 刘智                                200.00    11.976047%           鼓励称呼                出资额（万元）         出资比例 葛芳                                  200.00    11.976047% 洪晓斌                                 200.00    11.976047% 共计                                 1,670.00     100.00%      （三）2022 年鼓励变更 司；快乐原鼓励洪晓斌将所合手马维钛业 11.976047%股权，以东谈主民币 200 万元的 价钱转让给深圳前海厚润德财富经管有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股 权结构如下：           鼓励称呼                出资额（万元）         出资比例 北京中兴金源投资有限公司                        470.00    28.143712% 北京嘉和投资有限公司                          200.00    11.976047% 深圳市滨业资源投资有限公司                       200.00    11.976047% 严高妙                                 200.00    11.976047% 刘智                                  200.00    11.976047% 深圳市中兰环球投资有限公司                       200.00    11.976047% 深圳前海厚润德财富经管有限公司                     200.00    11.976047% 共计                                 1,670.00     100.00% 四、马维钛业主营业务      马维钛业为控股型公司，合手有新金公司 51%股权，以及 Mawei Exploration Limited 全部股权。      新金公司的主要资产为马维矿业的股权，马维矿业合手有非洲马拉维马坎吉拉 锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited 尚未现实开展业务。 五、与上市公司之间的关联关系情况说明      在本次往返进行前，马维钛业与中润资源不存在关联关系。本次往返后，马 维钛业亦不存在《深圳证券往返所股票上市法律解释》所规矩的关联关系。 六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关 的紧要民事诉讼或者仲裁情况说明   抑遏本预案签署日，本次紧要资产置换的往返对方已出具承诺：   “1、抑遏本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高档经管东谈主员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案窥探或涉嫌罪人违纪正被中国证券监督管 理委员会立案访谒的情形。 考究，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采选行政监管措 施或受到证券往返所顺序处分的情况。 证券市集相关的行政处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的紧要民事诉讼或 者仲裁。抑遏本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高档经管东谈主员 不存在尚未了结或不错预想的紧要诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高档经管东谈主员的情形。   上述承诺内容确切、完满、准确，不存在失实、误导性述说，不存在紧要遗 漏。本公司及全体董事、监事、高档经管东谈主员完全了解作出失实说明可能导致的 成果，并愿承担因此产生的一切法律成果。”             第四节 置出资产的基本情况   本次拟置出资产包括：（1）上市公司所合手有的山东中润集团淄博置业有限 公司 100%股权；（2）上市公司所合手有的济南兴瑞买卖运营有限公司 100%股权； （3）上市公司应收佩念念国际科贸（北京）有限公司的债权。 一、拟置出的股权资产    （一）山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权 企业称呼       山东中润集团淄博置业有限公司 企业性质       有限累赘公司 成立日历       2002 年 7 月 29 日 法定代表东谈主      赵虎 注册成本       10,000 万元东谈主民币 注册地址       淄博高新区中润华裔城北买卖楼 7 号 统一社会信用代码   91370303740994186H            房地产开发规划。                   （照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展 规划范围            规划行为）   抑遏本预案签署日，中润资源合手有淄博置业 100%的股权。   （1）2002 年淄博置业竖立   山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于 2002 年 6 月 30 日签署《山 东中润集团淄博置业有限公司规矩》，以货币出资竖立山东中润集团淄博置业有 限公司，注册成本为东谈主民币 2,000.00 万元。   山东启新有限累赘司帐师事务所于 2002 年 7 月 19 日出具《验资论说》（启 新验字[2002]85 号），淄博置业全体鼓励已全部实缴注册成本共计东谈主民币 2,000.00 万元。      设随即，淄博置业的股权结构如下：           鼓励称呼               出资额（万元）         出资比例 山东中润集团有限公司                        1,200.00      60.00% 山东中润置业有限公司                         800.00       40.00% 共计                                2,000.00     100.00%      （2）2004 年原鼓励加多认缴出资 由 2,000 万元变更为 10,000 万元，山东中润置业原出资 800 万元，本次新增出资 司。      山东启新有限累赘司帐师事务所于 2004 年 6 月 14 日出具《验资论说》（启 新验字[2004]180 号），山东中润置业已实缴新增注册成本东谈主民币 8,000.00 万元。      增资后，淄博置业的股权结构如下：           鼓励称呼               出资额（万元）         出资比例 山东中润集团有限公司                        1,200.00      12.00% 山东中润置业有限公司                        8,800.00      88.00% 共计                               10,000.00     100.00%      （3）2008 年第一次股权转让 中润置业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产合同》，合同商定山东惠邦 地产股份有限公司向中润置业集团有限公司非公开刊行 A 股股票以购买中润置 业集团有限公司合手有的淄博置业 12%的股权。 团有限公司以其合手有的淄博置业 12%股权与惠邦地产价值 8,759 万元股权进行置 换。      本次往返完成后，淄博置业股权结构如下：           鼓励称呼                     出资额（万元）         出资比例 山东惠邦地产股份有限公司                            1,200.00      12.00% 山东中润置业有限公司                              8,800.00      88.00% 共计                                     10,000.00     100.00%      （4）2013 年第二次股权转让 润投资控股集团股份有限公司；2012 年 1 月 13 日，山东中润投资控股集团股份 有限公司改名为中润资源投资股份有限公司。 商定山东中润置业将其合手有的淄博置业 8,800 万元股权以 8,800 万元的价钱转让 给中润资源；同日，淄博置业全体鼓励作出鼓励会决议，快乐上述股权转让事宜。      本次往返完成后，淄博置业股权结构如下：           鼓励称呼                     出资额（万元）         出资比例 中润资源投资股份有限公司                           10,000.00     100.00% 共计                                     10,000.00     100.00%      抑遏本预案签署日，淄博置业有一家下属子公司山东瑞弘投资经管有限公 司，基本情况如下： 企业称呼        山东瑞弘投资经管有限公司 企业性质        有限累赘公司 成立日历        2022 年 12 月 7 日 法定代表东谈主       赵虎 注册成本        500 万元东谈主民币 注册地址        山东省淄博市高新区中润正途 1 号中润抽象楼 统一社会信用代码    91370303MAC3PYPJ54             一般技俩：以自有资金从事投资行为。                             （除照章须经批准的技俩外,凭营 规划范围             业派司照章自主开展规划行为）      抑遏本预案签署日，山东瑞弘投资经管有限公司尚未现实开展业务。      淄博置业主要从事房地产开发规划，规划模式为房地产技俩开发与销售自行 开发的商品房、自有买卖性用房的出租。公司的房地产开发技俩主要为“淄博·华 侨城”，华裔城技俩位于淄博市高新区，是集住宅、买卖、货仓、别墅为一体的 抽象性城市公园小区。      抑遏本预案签署日，淄博置业的审计职责尚未完成，经审计的财务数据将在 重组论评话中赐与流露。淄博置业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：                                                                     单元：万元        技俩            2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日 资产共计                          34,949.42           35,270.23          118,658.89 欠债共计                          18,610.21           18,806.78           70,661.22 整个者权益共计                       16,339.22           16,463.45           47,997.66 包摄于母公司整个者权益合 计        技俩              2022 年 1-9 月               2021 年度             2020 年度 营业收入                           1,372.25           53,843.23            2,015.73 利润总额                            -412.08            1,900.02              801.30 净利润                             -124.23              865.78              677.10 包摄于母公司整个者的净利                                 -124.23              865.78              677.10 润 规划行为产生现款流量净额                    -950.15            -3,120.69           3,407.50 投资行为产生现款流量净额                           -                   -               -0.99 筹资行为产生现款流量净额                    950.17             -4,146.85           -4,796.26      抑遏本预案签署日，淄博置业的资产典质情况如下表所示： 序号    典质权东谈主      职权证号            资产性质         典质担保时间            债务东谈主/被担保东谈主               淄博市房权证淄       济南农村商                                  2022 年 2 月 26       业银行股份                                  日至债务东谈主告贷            中润资源投资股       有限公司历                                  合同项下全部债             份有限公司               淄国用（2010）第                  F04658 号      抑遏本预案签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：                   资产                证载面积 序号    职权证号               坐落                                 查封情况                   性质                （平方米）                                                     被山东省淄博高新技巧产业开      鲁（2019）                        淄博高新区                        发区东谈主民法院查封，查封编号      淄博高新区      不动产权第                          号                          2022 年 3 月 23 日至 2025 年 3                                                     月 22 日。                                                     （1）被山东省淄博高新技巧产                                                     业开发区东谈主民法院查封，查封                                                     编号 202110280001926 ，查封      淄博市房权             山东省淄博                                                     期限 2021 年 10 月 28 日至 2024      证淄博高新             市淄博高新                                                     年 10 月 27 日；                                                     （2）被山东省淄博高新技巧产                                                     业开发区东谈主民法院轮候查封，          号             业楼 1-10 轴                                                     查封编号 202201250000237，查                                                     封期限2022 年 1月 24日至 2025                                                     年 1 月 23 日。                                                     （1）被山东省淄博高新技巧产                                                     业开发区东谈主民法院查封，查封                                                     编号 202201250000237，查封期                                                     限 2022 年 1 月 24 日至 2025 年       淄国用              世纪路以东，                                                     （2）被山东省淄博高新技巧产      F02077 号            北                                                     业开发区东谈主民法院查封，查封                                                     编号 202110280001926 ，查封                                                     期限 2021 年 10 月 28 日至 2024                                                     年 10 月 27 日。      鲁（2021）                        淄博高新区      淄博高新区      不动产权第                                                     被山东省淄博高新技巧产业开      鲁（2021）                        淄博高新区                        发区东谈主民法院查封，查封编号      淄博高新区      不动产权第                                                     月 27 日。      鲁（2021）                        淄博高新区      淄博高新区      不动产权第                   资产                 证载面积 序号    职权证号                 坐落                           查封情况                   性质                 （平方米）      鲁（2021）                          淄博高新区      淄博高新区      不动产权第      抑遏本预案签署日，淄博置业不存在行为被担保东谈主的担保情况，行为保证东谈主 的情况如下表所示：                                          保证 序号 被保证东谈主          告贷合同编号      债权东谈主                 保证时间   告贷金额 告贷时间                                          方式           （济南农村买卖 济南农村      中润资源 银行股份有限公 买卖银行 连带 债务东谈主履行债                                      元                      2023年2月      有限公司 字（2022）年第 公司历下 保证 日起三年             T-0037号  支行      （1）涉嫌犯罪或罪人违纪的情况      抑遏本预案签署日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案窥探或者涉 嫌罪人违纪被中国证监会立案访谒的情形。      （2）行政处罚或刑事处罚情况      抑遏本预案签署日，淄博置业不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。      （3）未决诉讼、仲裁情况      抑遏本预案签署日，淄博置业存在 9 起尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以 上的诉讼、仲裁，具体情况如下：       原告/申       被告/被申 序号                                  诉讼/仲裁事由                    推崇        请东谈主         请东谈主                    建筑工程合同纠纷：2021 年 11 月 2 日，                                                           抑遏本预案签                    淄博置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏       淄博置    苏通树立集                                        署日，淄博仲裁        业     团有限公司                                        委员会尚未作                    款、收入等款项共计 12,380,114.50 元及相                                                           出裁决。                    应的落伍付款利息。      原告/申   被告/被申 序号                            诉讼/仲裁事由                       推崇       请东谈主     请东谈主                   树立工程施工合同纠纷：2022 年 4 月 29                                                         抑遏本预案签                   日，淄博置业将被告诉至淄博高新技巧产                                                         署日，淄博高新      淄博置    苏通树立集 业开发区东谈主民法院，请求被告支付重作念费       业     团有限公司 用暂计 1,000 万元以及落伍交房、落伍办                                                         区东谈主民法院尚                   理房产证误期金等其他损失暂计 1,000 万                                                         未作出判决。                   元。                                                         日，淄博高新技                     商品房销售合同纠纷：2021 年 12 月 21                                                         术产业开发区                     日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉                                                         东谈主民法院作出                     至淄博高新技巧产业开发区东谈主民法院，要                                                         （2021） 鲁 0391                     求被告办理供暖灵通、燃气管谈贯串、不                                                         民初 3271 号民      淄博煜            动产权属登记手续，并支付付落伍交房违                                                         事判决书。上述      丰置业            约金 6,478,779.38 元、落伍办证误期金      有限公            1,545,988.6 元、落伍托福供暖设施误期金                                                         博置业向淄博       司             730,395.94 元、落伍托福自然气误期金                                                         市中级东谈主民法                                                         院拿起上诉。截                     告依约完成涉案商品房室内燃气管谈的                                                         至本预案签署                     敷设，使其与城市燃气管谈贯串之日止的                                                         日，淄博市中级                     误期金。                                                         东谈主民法院尚未                                                         作出判决。             苏通树立集 商品房预售合同纠纷：2022 年 11 月 10 日，           抑遏本预案签             团有限公  淄博高新技巧产业开发区东谈主民法院受理                     署日，淄博高新      淄博置       业             丰置业有限 华裔城 3 号买卖楼的房产恢归附状并补偿                  区东谈主民法院尚              公司   损失（相关用度暂计 500 万元）。                    未作出判决。                   房屋买卖合同纠纷：2022 年 4 月 7 日，淄                   博市中心病院将淄博置业诉至淄博高新                     抑遏本预案签      淄博市          技巧产业开发区东谈主民法院，请求撤废《商                    署日，淄博高新       院           付的购房款 600 万元、补偿资金占用利息                 区东谈主民法院尚                   损失 3,228,016.67 元、装修损失                未作出判决。                   房屋买卖合同纠纷：2022 年 5 月 22 日，                                                         抑遏本预案签             淄博置业、 谭深向淄博仲裁委员会请求冲裁，请求裁                                                         署日，淄博仲裁                                                         委员会尚未作             团有限公司 3,609,274 元，落伍返还误期金                                                         出裁决。      原告/申   被告/被申 序号                               诉讼/仲裁事由                  推崇       请东谈主     请东谈主             淄博九宏置     至淄博高新技巧产业开发区东谈主民法院，请                署日，淄博高新       淄博置        业    司、王琳      300 平方米办公用房及支付误期金 219 万           区东谈主民法院尚                       元，请求王琳对前述债务承担连带累赘。                未作出判决。                       租出合同纠纷：2022 年 10 月 28 日，淄博             淄博盛铭佳                                       抑遏本预案签                       置业将淄博盛铭佳互市贸有限公司、淄博             互市贸有限                                       署日，淄博高新       淄博置             佰乐堡货仓有限公司诉至淄博高新技巧        业              产业开发区东谈主民法院，请求两被告支付租             佰乐堡货仓                                       区东谈主民法院尚                       赁费 8,716,824 元以及相应的误期金和经             有限公司                                        未作出判决。                       济损失等。                       树立工程施工合同纠纷：2022 年 9 月 15                       日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和       山东惠             中润资源诉至淄博高新技巧产业开发区                 抑遏本预案签       诚建筑   淄博置业、     东谈主民法院，请求淄博置业支付欠付工程款                署日，该案件正       有限公   中润资源      21,676,709.37 元以及落伍付款利息           在诉前融合阶        司              5,345,684.39 元（利息暂计至 2022 年 9 月   段。                       累赘。      除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在 100 万元以上的的诉讼、仲裁。      （二）济南兴瑞买卖运营有限公司 100%股权 企业称呼          济南兴瑞买卖运营有限公司 企业性质          有限累赘公司 成立日历          2018 年 12 月 28 日 法定代表东谈主         孙铁明 注册成本          22,330 万元东谈主民币 注册地址          山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城买卖楼-204 统一社会信用代码      91370102MA3NXY2M9B               企业经管照看；物业经管；房屋租出；房地产中介服务；房地产营销 规划范围               操办。                 （照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展规划行为）      抑遏本预案签署日，中润资源合手有济南兴瑞 100%的股权。      （1）2018 年济南兴瑞竖立      山东中润置业有限公司于 2018 年 12 月 28 日签署《济南兴瑞买卖运营有限 公司规矩》，以什物出资竖立济南兴瑞买卖运营有限公司，注册成本为东谈主民币      设随即，济南兴瑞的股权结构如下：            鼓励称呼             出资额（万元）        出资比例 山东中润置业有限公司                        22,330      100% 共计                                22,330      100%      （2）2019 年股权转让 原鼓励山东中润置业退出，加多中润资源投资股份有限公司。原鼓励山东中润置 业将其在济南兴瑞 22,330 万元的股权转让给中润资源，相应职权义务一并转让。 商定山东中润置业将其在济南兴瑞的 22,330 万元股权作价 43,019.74 万元转让给 中润资源。      本次往返完成后，其股权结构变更为：            鼓励称呼             出资额（万元）        出资比例 中润资源投资股份有限公司                      22,330      100% 共计                                22,330      100%      抑遏本预案签署日，济南兴瑞无下属子公司。      抑遏本预案签署日，济南兴瑞主营物业经管和房屋租出，领有位于山东省济 南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城买卖物业的西段第 302 号、203 号和 204 号房产，面积共计 31,062.12 平方米，当今已出租于山东银座商城股份有限公司， 出租率 100%，到期日为 2023 年 7 月 31 日。济南兴瑞与银座集团股份有限公司、 山东银座商城股份有限公司于 2022 年 12 月 15 日订立《租出合同补充合同》， 济南兴瑞快乐山东银座商城股份有限公司将承租权转让给银座集团股份有限公 司，租出期延伸至 2028 年 7 月 31 日。      抑遏本预案签署日，济南兴瑞的审计职责尚未完成，经审计的财务数据将在 重组论评话中赐与流露。济南兴瑞最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：                                                                         单元：万元         技俩           2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日 资产共计                       22,409.35              22,182.24             22,191.88 欠债共计                           335.15                   86.42               36.42 整个者权益共计                    22,074.20              22,095.82             22,155.46         技俩             2022 年 1-9 月               2021 年度               2020 年度 营业收入                           816.88              1,092.16              1,095.15 利润总额                           -21.62                   -59.64             -59.06 净利润                            -21.62                   -59.64             -59.06 规划行为产生现款流量净额                    60.78                   -21.23            -152.63 投资行为产生现款流量净额                           -                     -                  - 筹资行为产生现款流量净额                           -                     -                  -      抑遏本预案签署日，济南兴瑞的资产典质情况如下表所示：                                 资产         最高担保债 主债务形成                  债务东谈主/被 序号    典质权东谈主        职权证号                                 性质         权额（万元） 时间                     担保东谈主                鲁 2019 济南市不动       烟 台 银行   产权第 0018105 号                               2022 年 1 月                                                                         投资股份       股 份 有限   鲁 2019 济南市不动                                  28 日至       公 司 牟平   产权第 0018106 号                               2025 年 1 月                                                                         烟台分公       支行       鲁 2019 济南市不动                                   28 日                产权第 0018107 号      抑遏本预案签署日，济南兴瑞不存在行为被担保东谈主的担保情况，行为担保东谈主 的担保系因上述为中润资源投资股份有限公司烟台分公司银行告贷提供房产抵 押而产生，具体情况如下表所示：      债务东谈主/被                                  主债务形   告贷 序号               告贷合同编号               债权东谈主                告贷时间       担保东谈主                                   成时间    金额      中润资源          烟银                          8,700      投资股份 （2022110112300000010）号               万元                                  股份有限  28日至          年1月27日      有限公司                                  公司牟平 2025年1月        2022年1月      烟台分公          烟银                         11,300        司  （2022110112300000011）号               万元                                                      年1月28日      （1）涉嫌犯罪或罪人违纪的情况      抑遏本预案签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案窥探或者涉 嫌罪人违纪被中国证监会立案访谒的情形。      （2）行政处罚情况      抑遏本预案签署日，济南兴瑞不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。      （3）未决诉讼、仲裁情况      抑遏本预案签署日，济南兴瑞不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 二、拟置出的非股权资产      抑遏 2022 年 9 月 30 日，拟置出的非股权资产财务数据如下：  应收单元称呼       原值（万元）      减值（万元）        净值（万元）          计入科目 佩念念国际科贸（北 京）有限公司      上市公司应收佩念念国际的债权形成过程如下： 进行，就伊罗河铁矿项当今期勘察用度需要，伊罗河铁矿有限公司提倡向中润资 源借用部分资金。为此，两边和深圳市南午北安财富经管有限公司共同签署了《蒙 古铁矿技俩开发三方资金最高额告贷合同》，中润资源拟向伊罗河铁矿有限公司 出借不突出 3 亿元东谈主民币告贷，告贷期限自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，告贷利息按照当期一年银行告贷基准利率践诺。该笔告贷由深圳市南午北安 财富经管有限公司提供连带保证累赘。告贷合同签署后，中润资源根据该告贷合 同的商定及伊罗河铁矿有限公司的迷惑，累计向佩念念国际汇出告贷 237,070,000 元。 润资源要求佩念念国际偿还告贷，但佩念念国际未能实时全部偿还。2016 年 12 月 31 日，佩念念国际向中润资源出具还款承诺书，证据抑遏到 2016 年 12 月 31 日，佩 念念国际尚欠中润资源告贷本金 11,707 万元，利息 789.38 万元；并承诺在 2017 年 5 月 25 日前退回全部债务，不然承担误期累赘。 到 2017 年 12 月 31 日，佩念念国际尚欠中润资源告贷本金 3,707 万元，利息 1,186.38 万元，共计 4,893.38 万元。佩念念国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向中润资源 退回全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 1,186.38 万元；在 2018 年 6 月 30 日 前，向中润资源退回全部告贷本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息， 按照年利率 10%的利率测度。《还款合同书》还商定，如佩念念国际未能按照上述 商定偿还告贷本息，则中润资源有权按照逐日万分之三的模范，以全部欠款为基 数自佩念念国际误期之日起向其计收脱期支付误期金，直至全部退回之日时止。 际的欠款，公司于 2018 年 11 月向济南市中级东谈主民法院拿告状讼，并收到了山东 省济南市中级东谈主民法院投递的《受理案件文书书》（[2018]鲁 01 民初 2532 号）。 鲁 01 民初 2532 号），判决如下：    （1）被告佩念念国际科贸（北京）有限公司于本判决收效之日起 10 日内向原 告中润资源投资股份有限公司偿还告贷本金 3,707 万元；    （2）被告佩念念国际科贸（北京）有限公司于本判决收效之日起 10 日内向原 告中润资源投资股份有限公司偿还告贷利息 11,863,803.74 元（利息测度至 2017 年 12 月 31 日，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止，以 3,707 万元为 基数，按照年利率 10%的模范计付；自 2018 年 7 月 1 日起至告贷还清之日止， 以 3,707 万元为基数，按照逐日万分之三的模范计付）；   （3）驳回原告中润资源投资股份有限公司的其他诉讼请求。   要是未按判决指定的时间履行给付财富义务，应当依照《中华东谈主民共和国民 事诉讼法》第傻头傻脑十三条之规矩，加倍支付徜徉履行时间的债务利息。 上诉。2020 年 4 月 22 日，上市公司收到山东省高档东谈主民法院二审判决书，督察 原判。   上市公司胜诉后一直未收到款项，2021 年 3 月 24 日公司向济南市中级东谈主民 法院请求践诺立案。济南市中级东谈主民法院已照章冻结了佩念念国际两个子公司股权 止境部分银行账户，上市公司在请求践诺过程中，因佩念念国际可践诺财产较少， 该项债权靠近绝大部分弗成收回的风险。 签署《践诺息争合同》，两边证据抑遏 2021 年 3 月 31 日，佩念念国际尚欠中润资 源本金 3,707 万元，利息 2,390.90 万元，共计 6,097.90 万元。《践诺息争合同》 还商定，佩念念国际于合同收效之日起 10 日内偿还 100 万元，剩余本金及利息分 本金的 40%；第二年佩念念国际应用营业利润的 80%以上偿还欠款，偿还剩余本 金及利息。若佩念念国际未能按时偿还，中润资源有权请求法院修起践诺。 万元，上市公司于 2022 年 3 月 31 日收到还款 29.26 万元。抑遏本预案签署日， 上市公司尚未收到佩念念国际剩余还款。   抑遏 2022 年 9 月 30 日，上市公司应收佩念念国际债权的账面原值为 4,793.38 万元，上市公司针对该项债权已全额计提减值，该项债权的账面净值为 0 元。 三、最近三年拟置出资产的评估情况   抑遏本预案签署日，拟置出资产最近三年未进行过相关评估。 四、本次往返是否触及债权债务转机      本次往返中，上市公司拟置出所合手有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100% 股权、应收佩念念国际的债权，拟置入新金公司 51%股权。其中，置出淄博置业 移。      上市公司置出应收佩念念国际的债权触及将相关债权转机给马维钛业。 五、触及立项、环保、安全、行业准入、用地、霸术、树立许可 等相关报批事项的情况      上市公司对本次拟置出的淄博置业、济南兴瑞依然熟谙运营多年，不存在在 建工程或待开发技俩，不触及立项、环保、安全、行业准入、用地、霸术、树立 许可等相关报批事项的情况。 六、拟置出资产典质、质押、对外担保及紧要未决诉讼、行政处 罚情况      抑遏本预案签署日，拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、 应收佩念念国际的债权不存在典质、质押、对外担保等职权受限的情况。淄博置业 和济南兴瑞部分资产的典质、查封情况，以及紧要未决诉讼情况，请参见“第四 节 置出资产的基本情况/一、拟置出的股权资产”。 七、拟置出资产相关的东谈主员安置情况      根据本次往返决议，上市公司将依据“东谈主随资产走”的原则，实时制定相应 的东谈主员安置决议。               第五节 置入资产的基本情况  本次紧要资产置换的置入资产为新金公司 51%的股权，本次往返完成后，新 金公司将成为中润资源的控股子公司。 一、新金公司基本情况 企业称呼   New King International Limited （汉文称呼：新金国际有限公司） 企业性质   有限累赘公司 成立日历   2009年2月18日 刊行股本   61,224股 注册地址   Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin Islands 注册号    1521642 二、新金公司股权结构及抑遏关系   （一）新金公司的股权结构图  抑遏本预案签署日，新金公司的股权结构及抑遏关系如下图所示：      （二）新金公司现实抑遏东谈主      抑遏本预案签署日，马维钛业合手有新金公司 51%股权，系新金公司的控股股 东；马维钛业无现实抑遏东谈主，因此新金公司无现实抑遏东谈主。 三、新金公司历史沿革      （一）2009 年新金公司竖立      新金公司成立于 2009 年 2 月 18 日，成随即的称呼为 New King International Limited，授权刊行股本为 50,000 股，每股面值 1 好意思元，并签署了公司规矩。 股份。竖立完成后，新金公司股权结构如下：             鼓励称呼                  合手股数目（股）         合手股比例 北京中兴金源投资有限公司                             50,000        100% 共计                                       50,000        100%      （二）2012 年第一次股权转让 股份有限公司转让 30,000 股股份。      股权转让完成后，新金公司股权结构如下：            鼓励称呼                 合手股数目（股）        合手股比例 北京中兴金源投资有限公司                          20,000          40% 海南国际资源（集团）股份有限公司                      30,000          60% 共计                                    50,000      100%      （三）2017 年债转股考中二次股权转让 份有限公司与新金公司签署《债权转股权合同书》。中兴金源以对新金公司享有 的债权 2,643,885.76 元作念债转股处理，债转股价钱为 235.56 元/股，中兴金源转 增 11,224 股新金公司股份。      债转股完成后，新金公司股权结构如下：            鼓励称呼                 合手股数目（股）        合手股比例 北京中兴金源投资有限公司                          31,224          51% 海南国际资源（集团）股份有限公司                      30,000          49% 共计                                    61,224      100%                     中兴金源以所合手有的新金公司 51%股权向马维钛业增资， 新金公司 31,224 股股份过户至马维钛业名下。      过户完成后，新金公司股权结构如下：            鼓励称呼                 合手股数目（股）        合手股比例 深圳市马维钛业有限公司                           31,224          51% 海南国际资源（集团）股份有限公司                      30,000          49% 共计                                    61,224      100% 四、新金公司下属子公司情况      抑遏本预案签署日，新金公司合手有 Mawei Mining Company Limited（汉文名 称：马维矿业有限公司）100%股权。    （一）子公司基本情况 企业称呼     Mawei Mining Company Limited （汉文称呼：马维矿业有限公司） 企业性质     私东谈主有限公司 成立日历     2017年7月14日 公司成本     100,000,000.00克瓦查 规划地址     Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi 注册号      1010167    （二）子公司历史沿革 合同》中明确，新金公司领有 No. EPL0254/08 的勘察权证并拟请求开采证，马 维矿业将被成立并用于新金公司请求开采证，严高妙拟成为马维矿业的独一鼓励 并代表新金公司提交请求开采证的文献。根据《股份合手有合同》，新金公司与严 高妙均快乐，在新金公司的迷惑下，由严高妙在合适的时期以面值将马维矿业全 部股权转让给新金公司，严高妙将罢手利用鼓励职权并不获取任何成本利得。   马维矿业成立于 2017 年 7 月 14 日，成随即的称呼为 Mawei Mining Company Limited，公司成本为 100,000,000.00 克瓦查，成随即企业性质为一东谈主有限公司， 严高妙为马维矿业独一鼓励。2017 年 7 月 14 日，马维矿业有限公司规矩经签署 收效。 转让给新金公司。转让完成后，马维矿业有 2 名鼓励，其中严高妙合手有 99,900,000 股，新金公司合手有 100,000 股。 业股份转让给新金公司。转让完成后，新金公司成为马维矿业独一鼓励。   上述两次股权转让为新金公司、严高妙履行《股份合手有合同》相关商定的行 为。《股份合手有合同》签署收效后至履行完毕时间，马维矿业由新金公司现实控 制。      （三）子公司主要财务数据   最近两年一期，马维矿业未经审计的主要财务数据如下：                                                              单元：万元        技俩      2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日 资产共计                  1,498.48              1,345.65           1,377.14 欠债共计                            -                  -                  - 整个者权益共计               1,498.48              1,345.65           1,377.14        技俩        2022 年 1-9 月              2021 年度            2020 年度 营业收入                            -                  -                  - 利润总额                            -                  -                  - 净利润                             -                  -                  - 规划行为产生现款流量净额                    -                  -                  - 投资行为产生现款流量净额                    -                  -                  - 筹资行为产生现款流量净额                    -                  -                  - 五、新金公司主营业务情况      （一）主营业务概述   新金公司的主要资产为马维矿业的股权。马维矿业合手有非洲马拉维马坎吉拉 锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要居品为 TiO2 42% 钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。抑遏本预案签署日，马拉 维马坎吉拉锆钛砂矿尚未矜重建成投产。      （二）马维矿业主要规划模式   论说期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘察，尚未矜重进行分娩。瞻望正 式建成投产后，马维矿业将根据分娩需求，按年度编制采购预算，并在预算内编 制采购野心，建立及格供应商轨制，在自豪公司分娩需求的前提下裁减采购成本， 统一采购分娩物质。   瞻望主要采购技俩包括采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等 采矿征战，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿征战、重油发电机等能 源征战，润滑油、机油、洗油、柴油等援救材料，以及办公用品等。   论说期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘察，尚未矜重进行分娩。瞻望正 式建成投产后，马维矿业将根据分娩能力、技俩树立进程、下流需求情景等，制 定年度分娩野心，组织东谈主员开展锆钛砂矿的开采。   根据北京东方燕京工程技巧有限累赘公司编制的《深圳马维钛业有限公司马 拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性磋商》，本矿的开采对象为湖滨砂矿，采 用露天开采方式。主要分娩工艺经过如下：   （1）开拓运输系统   下潜水位区收受掘坑开拓法，上潜水位区收受堑沟开拓法。   （2）开采   船采适用于矿体底板位于潜水位以下的区域。船采先开挖基坑形成东谈主工湖， 然后在东谈主工湖内拼装采选船，完成后船采和船选聚拢功课。采砂船将吸砂管插入 湖底，吸管口的水枪将原矿松动，砂泵再将原矿吸入管内，砂浆经叶轮增压输送 至粗选船进行加工。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。   水力开采稳健于矿体底板位于潜水位以上的区域。收受顺向充采法，水枪布 置在砂矿层上，向下冲采砂矿。水枪冲刷出的砂矿成浆后自流至集矿池，再泵送 至粗选船。 粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。   （3）选矿   粗选船收受单一重选工艺经过，通过一次粗选一次精选，粗选中矿再选，获 得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。   精选厂收受磁选-重选工艺经过，最终赢得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿居品。    磁选经过中，通过一次粗选一次精选，赢得及格的磁铁精矿居品，一次精选 尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，赢得钛中矿居品，尾矿给入重选经过。重选经过 中，通过一次粗选一次精选，赢得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精 选精矿和并为最终锆中矿居品，一次精选尾矿与重选粗选尾矿和并为最终尾矿排 入采空区坑中。    钛中矿居品、锆中矿居品在曝晒场径直收受旋流器脱水后进行曝晒；磁铁精 矿不脱水在曝晒场径直进行堆存曝晒。    论说期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘察，尚未矜重进行分娩。马维矿 业主要居品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。 瞻望矜重建成投产后，马维矿业将制定年度销售野心，依托上市公司资源，积极 开拓下搭客户。    论说期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘察，尚未矜重进行分娩，未产生 营业收入。瞻望矜重建成投产后，马维矿业将通过分娩并销售 TiO2 42%钛中矿、 ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿的方式竣事盈利。     （三）马维矿业主要居品的分娩及销售情况    抑遏当今，新金公司主要进行矿产资源的勘察，并取得马拉维马坎吉拉锆钛 砂矿采矿权，尚未矜重建成投产。根据北京东方燕京工程技巧有限累赘公司编制 的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性磋商》，项 主张矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期 2 年，可现实开采 18 年。技俩想象的达产期采矿分娩能力为 2,000 万吨/年，达产期年平均主要居品为 TiO2 42%钛中矿 886,317 吨、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿 50,920 吨、TFe 64%铁精 矿 101,953 吨。    抑遏当今，新金公司尚未矜重投产，无对外售售居品。    （四）马维矿业中枢竞争上风    马拉维马坎吉拉锆钛砂矿技俩触及处理原矿能力为 2,000 万吨/年，技俩树立 期 1 年，分娩第一年分娩能力为船采 500 万吨/年、水力开采 500 万吨/年，共计    马拉维马坎吉拉锆钛砂矿技俩主要居品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性磋商》，按 ZrO2（HfO2） 20%锆中矿 50,920 吨、TFe 64%铁精矿 101,953 吨，具有考究的经 济效益。    马拉维马坎吉拉锆钛砂矿技俩以 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中 矿为重心销售居品。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，不错行为配矿销往钛白粉、 高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2（HfO2）    当今我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年高潮趋势。跟着国民经济的不 断发展，下流行业需求将不休增长，因此钛、锆居品具有广袤的市集空间。 六、新金公司主要财务数据    新金公司记账本位币为好意思元，资产欠债表中的资产和欠债技俩，收受资产负 债表日的即期汇率折算；整个者权益技俩除“未分拨利润”技俩外，其他技俩采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和用度技俩，收受往返发诞辰的即期 汇率折算。    最近两年一期，新金公司未经审计的合并口径主要财务数据如下：   （一）资产欠债表主要数据                                                            单元：万元        技俩      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日 资产共计                  1,498.48             1,345.65           1,377.14 欠债共计                               -              -                  - 整个者权益共计               1,498.48             1,345.65           1,377.14 包摄于母公司整个者权益合 计 注：以上数据未经审计，援用改过金公司财务报表。   （二）利润表主要数据                                                            单元：万元        技俩       2022 年 1-9 月           2021 年度           2020 年度 营业收入                           -                 -                   - 利润总额                           -                 -                   - 净利润                            -                 -                   - 包摄于母公司整个者的净利                                -                 -                   - 润 外币财务报表折算差额             152.83               -31.49              -95.25 抽象收益总额                 152.83               -31.49              -95.25 注：以上数据未经审计，援用改过金公司财务报表。   （三）现款流量表主要数据                                                            单元：万元        技俩       2022 年 1-9 月           2021 年度           2020 年度 规划行为产生现款流量净额                   -                 -                   - 投资行为产生现款流量净额                   -                 -                   - 筹资行为产生现款流量净额                   -                 -                   - 注：以上数据未经审计，援用改过金公司财务报表。   抑遏本预案签署日，置入资产的审计职责尚未完成，本预案触及的相关财务 数据仅供投资者参考，与最终审计末端可能存有一定互异，最终经审计的财务数 据将在重组论评话中赐与流露。 七、新金公司所属矿业权情况 抑遏本预案签署日，马维矿业已取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权。 （一）采矿权基本情况 开采证号：No. ML0235/17 采矿权东谈主：Mawei Mining Company Limited（汉文称呼：马维矿业有限公司） 发证日历：2017 年 11 月 10 日 签署日历：2018 年 1 月 30 日 开采期限：20 年 开采矿种：重砂矿 发证机关：马拉维政府，自然资源、动力和矿业部 矿区面积：34.76 平方公里 矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：               点位        东距       北距                A        701300   8482700                B        701800   8482700                C        701800   8483200                D        702300   8483200                E        702300   8483700                F        707000   8483700                G        707000   8483900                H        712400   8483900                I        712400   8483700                J        715000   8483700                K        715000   8483400                L        718000   8483400                M        718000   8483100                N        720000   8483100                O        720000   8481700                P        719000   8481700                 点位       东距       北距                  Q       719000   8482000                  R       711000   8482000                   S      711000   8481600                  T       709000   8481600                  U       709000   8481300                  V       703800   8481300                  W       703800   8482000                  X       701300   8482000    （二）采矿权取得过程   新金公司在取得相应探矿权并完成勘察职责的基础上，于 2018 年 1 月 30 日取得马拉维操纵部门签署的开采文凭。具体过程如下： 砂矿的勘察权，勘察证号为 No. EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。 探权，更新后的勘察权情况如下：   勘察证号：No. EPL0254/08   勘察权东谈主：New King International Limited（汉文称呼：新金国际有限公司）   签署日历：2015 年 5 月 25 日   更新日历：2015 年 7 月 26 日   勘察期限：2 年   勘察矿种：重砂矿   发证机关：马拉维政府，自然资源、动力和矿业部   矿区面积：110.00 平方公里 证请求书，请求开采矿种为重砂矿，请求矿区范围 34.95 平方公里，请求年限 20 年。 采文凭，编号为 No. ML0235/17，开采期限 20 年。 社会影响评价请求（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）经马拉维 环境技巧委员会（Technical Committee on the Enviroment，TCE）审核并推选同 意。 社会影响评价（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）论说经马拉维 国度环境委员会（National Council for the Enviroment，NCE）于 2018 年 6 月 19 日召开的会议审议通过，快乐在落实各项环保措施后赐与实施。 文凭编号为 No. 50.8.12。 响评价文凭续期，续期后的 3 年内需运转技俩。      （三）采矿权触及的资源储量和核查评审情况 矿区锆钛砂矿详查地质论说》，共圈定滨湖千里积性锆钛砂矿体 3 个。    资源储量估算所收受工业野心如下： 工业野心技俩                             钛铁矿 鸿沟品位（kg/m ）3 最低工业品位（kg/m ）  3 最小可采厚度（m）                    ≥0.5～1 夹石剔除厚度（m）                    ≥0.5～1   详查探获资源储量统计表如下：        资源储量类型                    122b           333         122b+333        矿石量（万吨)                  28,610.37       8,148.32     36,758.69                   钛铁矿           7,452,886      2,310,790     9,763,676                   锆英石             282,771        86,775        369,546  探获        资源/储量（吨）   磁铁矿           1,331,923       379,334      1,711,257                   金红石                 32,266      9,189         41,455                   茕居石                 14,343      4,080         18,423        矿石量（万吨)                        808.87     535.71       1,344.58                   钛铁矿             166,322       116,912        283,234                   锆英石                  6,636      4,839         11,475 暂时压覆        资源/储量（吨）   磁铁矿                 37,656     24,988         62,644                   金红石                   912           604        1,516                   茕居石                   406           268         674        矿石量（万吨)                  27,801.50       7,612.61     35,414.11                   钛铁矿           7,286,564      2,193,878     9,480,442                   锆英石             276,135        81,936        358,071  可利用        资源/储量（吨）   磁铁矿           1,294,267       354,346      1,648,613                   金红石                 31,354      8,585         39,939                   茕居石                 13,937      3,812         17,749   《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质论说》于 2014 年   《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质论说》圈定的 3 个滨湖千里积性锆钛砂矿体均处于编号 No. ML0235/17 开采权覆盖范围内。   （四）历史权属变更情况   据往返对方说明，抑遏本预案签署日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权未发生过权 属变更。   （五）矿业权是否存在质押、查封等职权抑遏或者诉讼仲裁等权 利争议情况     据往返对方说明，抑遏本预案签署日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权不存在质押、 查封等职权抑遏或者诉讼仲裁等职权争议情况。     （六）矿业权按相关国度相关规矩应当缴纳的相关用度的缴纳情 况     据往返对方说明，马维矿业合手有马坎吉拉锆钛砂矿采矿权时间，每年需缴纳 地盘房钱 183.80 万克瓦查。抑遏本预案签署日，马维矿业已按期缴纳地盘房钱。 马坎吉拉锆钛砂矿尚未进行开采，除地盘房钱外，现时不存在按相关国度相关规 定应当缴纳的其他税费。     根据马拉维税收法律轨制规矩，马坎吉拉锆钛砂矿开采后触及缴纳资源特准 使用权费以及资源房钱税。资源特准使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率 为 5%；资源房钱税的缴纳基础通过“治愈后的收入”与“治愈后的支拨”之差 额进行笃定，“治愈后的收入”为营业收入与升值税进项税退税之和，“治愈后 的支拨”为营业成本、资源特准使用权费、销售用度、经管用度、企业所得税费 用之和，当“治愈后的收入”低于“治愈后的支拨”时，其差额可对等分拨在以 后五个年度的计税基础中进行弥补，税率为 15%。马维矿业尚不需缴纳资源特准 使用权费以及资源房钱税。     （七）矿业权触及的立项、环保、行业准入、用地、霸术、施工 树立等相关报批情形     抑遏本预案签署日，马维矿业已取得开采许可证、环境与社会影响评价文凭， 在矜重开采前尚需取得曼戈切市政府批复的矿区叮咛许可、废料处理许可，水资 源经管局批复的汲水权、浑水排放许可证、浑水排入人人管网许可，就业和职业 培训部门批复的职责步地登记文凭，并需当地水务局快乐提供饮用水。     往返对方已于 2023 年 1 月 9 日出具承诺：“本企业所明察的马拉维技俩所 有事实及流毒都已确切流露，若因本次往返已存在的原因无法开工树立，本企业 将协助落实相关问题。”   上市公司将进一步访谒开采前需取得的政府批复，并在往返对方的协助下推 进办理经过。 八、典质、质押等职权抑遏情况   抑遏本预案签署日，马维钛业合手有的新金公司 51%股权不存在典质、质押等 职权抑遏情况。 九、涉嫌犯罪、涉嫌罪人违纪、行政处罚或者刑事处罚的情况   抑遏本预案签署日，论说期内，新金公司不存在因涉嫌犯罪、涉嫌罪人违纪 被属地司法机关立案访谒的情形；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在 尚未了结的诉讼和仲裁。           第六节 往返场所的预估作价情况   抑遏本预案签署日，本次重组的置出资产、置入资产的审计及评估职责尚未 完成，置出资产、置入资产评估值及往返作价均尚未笃定。本次往返置出资产、 置入资产的往返价钱将以具有证券期货相关业务阅历的资产评估机构出具的评 估论说的评估末端为基础，由上市公司与往返对方协商笃定，并由两边签检阅式 合同另行商定。   相关资产经审计的财务数据、资产评估末端、资产订价情况等将在重组论说 书中赐与流露，提请投资者羡慕。           第七节 本次往返合规性分析 一、本次往返适合《重组经管办法》第十一条的规矩.   （一）本次往返适合国度产业政策和相关环境保护、地盘经管、 反操纵等法律和行政法例的规矩   本次往返不存在不适合国度产业政策和相关违犯国度相关环境保护、地盘管 理、反操纵等法律和行政法例规矩的情形，适合《重组经管办法》第十一条第（一） 项的规矩。   （二）本次往返不会导致上市公司不适合股票上市的条件   根据《证券法》《上市法律解释》的规矩，上市公司股权散播发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众合手有的股份低于公司股份总额的 25%，公司股本总额超 过东谈主民币 4 亿元的，社会公众合手股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）合手 有上市公司 10%以上股份的鼓励止境一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、监事、 高档经管东谈主员止境关联东谈主。   本次往返不触及刊行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变 化。因此，本次往返完成后，社会公众鼓励共计合手有的股份不会低于刊行后总股 本的 10%，不会出现导致中润资源不适合股票上市条件的情形，适合《重组经管 办法》第十一条第（二）项的规矩。   （三）本次往返触及的资产订价公允，不存在损伤上市公司和股 东正当权益的情形   抑遏本预案签署日，本次重组的置出资产、置入资产的审计及评估职责尚未 完成，置出资产、置入资产评估值及往返作价均尚未笃定。本次往返置出资产、 置入资产的往返价钱将以具有证券期货相关业务阅历的资产评估机构出具的评 估论说的评估末端为基础，由上市公司与往返对方协商笃定，并由两边签检阅式 合同另行商定。   本次往返中，上市公司保证相关评估机构及承办东谈主员与上市公司、置出资产、 置入资产均莫得利益关系或龙套，具有独处性，其最终出具的评估论说适合客不雅、 自制、独处、科学的原则。   本次紧要资产置换，公司依据《公司法》、《上市法律解释》及《公司规矩》等 规矩实时、全面的履行了各项公开流露模范。公司独处董事对本次往返发表了独 立董事意见，往返过程中不存在损伤上市公司与全体鼓励利益的情形。   要而论之，本次往返适合《重组办法》第十一条第（三）项的规矩。   （四）本次往返触及的资产权属明晰，资产过户或者转机不存在 法律扰乱，相关债权债务的处理正当   本次重组拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩念念国 际的债权，以及拟置入的新金公司 51%股权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在质押、担保、查封、冻结等职权受限的情形，资产过户或者转机不存 在法律扰乱，相关债权债务的处理正当。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在典质、 查封情况，上市公司已确切流露，相关典质、查封情况不会对淄博置业 100%股 权和济南兴瑞 100%股权的交割组成内容性法律扰乱。   要而论之，本次往返适合《重组经管办法》第十一条第（四）项的规矩。   （五）本次往返成心于上市公司增强合手续规划能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体规划业务的情形   本次往返完成后，新金公司将纳入中润资源的合并范围。新金公司全资控股 马维矿业，马维矿业领有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿当今尚未完成树立，待 该技俩完成树立后，瞻望上市公司公司在盈利能力将有所进步，上市公司的行业 地位进一步沉稳，全体价值得到进步，有助于增强上市公司的中枢竞争力。不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体规划业务的情形，适合 《重组经管办法》第十一条第（五）项的规矩。   （六）本次往返成心于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机 构等方面与现实抑遏东谈主止境关联东谈主保合手独处，适合中国证监会对于上 市公司独处性的相关规矩   本次往返前，上市公司在资产、东谈主员、财务、机构和业务方面保合手独处。本 次往返后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法例的要求，链接 完善相关里面决策和经管轨制，建立健全灵验的法东谈主治理结构，保证上市公司在 东谈主员、资产、财务、机构、业务等方面的独处性，范例上市公司运作，适合《重 组经管办法》第十一条第（六）项之规矩。   （七）本次往返成心于上市公司保合手健全灵验的法东谈主治理结构   本次往返前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法例及中国证监会、深交所的相关规矩，在《中润资源投资股份有限公 司规矩》的框架下，树立了鼓励大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应 的议事法律解释，具有健全的法东谈主治理结构和完善的里面抑遏轨制。   本次往返完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法例及《公司规矩》的要求范例运作，进一步完善公司法东谈主 治理结构，切实保护全体鼓励的利益。   综上，本次往返前上市公司已形成健全灵验的法东谈主治理结构，本次往返不会 对上市公司的法东谈主治理结构变成不利影响。本次往返适合《重组经管办法》第十 一条第（七）项的规矩。 二、本次往返适合《对于范例上市公司紧要资产重组多少问题的 规矩》第四条规矩 英属维尔京群岛的新金国际有限公司 51%的股权，不触及立项、环保、行业准入、 用地、霸术、树立施工等相关报批事项（触及境外投资相关手续，将在相关里面 决策模范审议通事后办理完成）。 的情形；同期，新金公司不存在出资演叨或者影响其正当存续的情况。 产、销售、学问产权等方面保合手独处。 出主业、增强抗风险能力，成心于上市公司增强独处性、减少关联往返、幸免同 业竞争。   综上，适合《对于范例上市公司紧要资产重组多少问题的规矩》第四条的规 定。 三、本次往返不适用《重组经管办法》第十三条的规矩.   上市公司最近 36 个月内控股鼓励、现实抑遏东谈主未发生变更；本次重组不涉 及刊行股份，不触及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股鼓励、现实控 制东谈主发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司合手有的新金国际 有限公司 51%股权，不触及朝上市公司收购东谈主止境关联东谈主购买资产。因此，本次 重组不属于《重组经管办法》第十三条规矩的往返情形，不组成重组上市。         第八节 本次往返对上市公司的影响 一、本次往返对上市公司主营业务的影响   上市公司当今主营业务为矿业投资与房地产开发树立、销售，业务涵盖黄金 的勘察、开采、冶真金不怕火及相关居品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。   本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍合手有山东省威海 市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对出门租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全 资控股马维矿业有限公司，马维矿业领有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公 司野心对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛宝藏开采及销售业务。   本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛 砂矿建成投产后，上市公司业务领域、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的 进步。 二、本次往返对上市公司盈利能力的影响   本次往返完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股 马维矿业，马维矿业领有的马坎吉拉锆钛砂矿当今尚未完成树立，待该技俩建成 投产后，瞻望上市公司的盈利能力将有所进步。   由于与本次往返相关的审计、评估职责尚未最终完成，当今仅根据现有财务 贵府和业务贵府，在宏不雅经济环境基本保合手不变、规划情景不发生紧要变化等假 设条件下，对本次往返完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在 本预案出具后，尽快完成审计、评估职责，并再次召开董事会对本次往返作念出决 议，在重组论评话中忽闪分析本次往返对公司盈利能力的具体影响。 三、本次往返对上市公司股权结构的影响   本次往返前，公司现实抑遏东谈主郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资经管结伴企业 （有限结伴）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）共计 抑遏了 29.99%的股份。本次往返不触及刊行股份，不触及上市公司股权的变动， 不会导致上市公司控股鼓励、现实抑遏东谈主发生变更。 对象联创鼎瑞签署《对于毁灭利用中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协 议》，商定宁波冉盛毁灭其合手有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公 开刊行股票的股份登记完成之日起收效，毁灭期限为耐久。非公开刊行股票完成 后，联创鼎瑞将合手有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总额的 21.47%， 公司控股鼓励将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，现实抑遏东谈主将由郭昌玮变更为朱一 凡。   要而论之，本次往返不会导致上市公司控股鼓励、现实抑遏东谈主发生变更，但 上市公司可能由于非公开刊行股票事项导致控股鼓励、现实抑遏东谈主发生变更。              第九节 风险成分   投资者在评价本公司本次紧要资产重组时，还应出奇雅致地筹商下述各项风 险成分。 一、与本次往返相关的风险   （一）本次往返无法赢得相关批准的风险   本次往返尚需赢得的批准包括但不限于：上市公司对于本次往返的第二次董 事会审议通过、上市公司对于本次往返的鼓励大会审议通过、相关法律法例所要 求的其他可能触及的批准或核准。   本次往返未履行前述审批模范前不得实施。本次往返能否通过前述审批模范 存在不笃定性，最终取得核准的时期存在不笃定性，存在无法赢得相关批准而导 致往返失败的风险。   （二）本次往返可能被暂停、中止或取消的风险   由于本次往返将受到多方成分的影响且决议的实施尚须自豪多项前提条件， 故本次重组职责时期进程存在一定的不笃定性。本次往返可能因为以下事项的发 生而靠近被暂停、中止或取消的风险： 仍存在因上市公司股价格外波动或格外往返可能涉嫌内幕往返等情况而致使本 次往返被暂停、中止或取消的风险； 其他要紧原因无法达成一致等成分，而被暂停、中止或拒绝的风险； 善往返决议，如往返两边无法就完善往返决议的措施达成一致，则本次往返存在 中止甚而取消的可能；   （三）场所资产审计、评估尚未完成及往返作价尚未笃定的风险   抑遏本预案签署日，本次往返的审计及评估职责尚未完成，置出资产、置入 资产的评估值及往返作价均未笃定。本预案中触及的财务数据仅供投资者参考之 用，最终数据以适合相关法律法例要求的审计机构出具的审计论说为准，最终交 易价钱以上市公司聘任的具有证券期货从业阅历的资产评估机构出具的资产评 估论说载明的评估值为依据，由往返两边协商并签署合同赐与笃定。   在本次往返相关的各项职责完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次 往返相关的事项，同期编制重组论评话，并履行鼓励大会审议模范。相关资产经 审计的财务数据、资产评估末端将在重组论评话中赐与流露，最完毕尾可能与本 预案流露情况存在一定互异，提请投资者羡慕相关风险。   （四）控股鼓励和上市公司现实抑遏东谈主抑遏权结识性风险   本次往返前，公司现实抑遏东谈主郭昌玮通过公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资管 理结伴企业（有限结伴）及一致行动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴 企业（有限结伴）共计抑遏了 29.99%的股份。抑遏本预案签署日，宁波冉盛盛 远投资经管结伴企业（有限结伴）合手有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总 股本的 25.08%。冉盛盛远所合手上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在 被质权东谈主强制措置或者被法院强制践诺的可能性，控股鼓励所合手股权可能被迫降 低，上市公司现实抑遏东谈主的抑遏权存在结识性风险。   当今，上市公司正在进行非公开刊行股票事项，根据公司控股鼓励冉盛盛远 与公司非公开刊行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《对于 毁灭利用中润资源投资股份有限公司之股份表决权的合同》，非公开刊行股票完 成后，联创鼎瑞将合手有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总额的 21.47%， 公司控股鼓励将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，现实抑遏东谈主将由郭昌玮变更为朱一 凡。上市公司非公开刊行股票进行过程中，抑遏权变更亦存在不笃定性。   （五）资产整合的风险   通过本次往返，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍合手有山东省威海 市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对出门租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全 力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、 销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的经管轨制、内控体 系、规划模式可能不完全适用于马拉维当地的规划。若公司的经管轨制、内控体 系、规划模式无法在本次重组完成后实时进行治愈和完善，可能会在短期对本公 司的分娩规划带来一定影响，从而产生资产整合风险。 二、与拟置入资产相关的风险   （一）与国外规划相关的政事、经济、法律、税收等风险   置入资产的主要规划实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业合手有马 坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的树立开发、分娩规划均受到所在国的法律 法例统率，上市公司在进行国外规划的过程中可能受到所在国政事、经济、法律、 劳工、顺次、外汇、税收等成分的影响，上述成分可能与国内存在较大互异，从 而影响国外公司的往常分娩规划。   自然我国已与马拉维建立了打发关系，彼此促进并保护两国之间的投资贸 易，并领有考究的配合旧例，然则不排斥将来马拉维政事、经济、法律等方面出 现恶化的风险。如若发生该等情景，则将对公司将来在马拉维的树立开发、分娩 规划产生紧要不利影响。   （二）汇率风险   置入资产的主要规划实体为位于马拉维共和国的马维矿业，分娩规划主要涉 及好意思元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为东谈主民币，在当 前东谈主民币日趋国际化、市集化的宏不雅环境下，东谈主民币汇率双向波动幅度增大，东谈主 民币对好意思元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司 将来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。   （三）矿业权价值和开发效益存在的不笃定性风险   根据北京东方燕京工程技巧有限累赘公司编制的《深圳马维钛业有限公司马 拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性磋商》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉 锆钛砂矿资源量丰富，经济效益考究。但在后续的矿区树立、现实开采过程中， 不排斥现实储量和资源量低于预期、品位与估测末端有紧要互异、开采决议较设 计决议出现变更、居品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的将来盈利能力产 生一定不利影响，进而对上市公司的分娩规划和财务情景变成不利影响。   同期，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次往返完成后，上市公司将插足资金 进行矿区树立。但矿区树立仍受多方面成分影响，可能存在本次往返未能实时推 进、技俩融资未能实时足额到位、树立工程滞后等情况，因此技俩树立完成及投 产时期尚存在一定的不笃定性。   （四）工程树立资金前期插足较大的风险   本次往返中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿领域较大，根据《可研论说》，矿区 树立投资主要包括大地及水面采选工艺征战、自动化、厂房、供电、给排水等公 共援救征战设施以及必须的生存行政设施等，用度包括建筑工程费、征战购置费、 装配工程费、工程树立其他用度等，瞻望树立投资金额为 4.71 亿元。将来上市 公司拟使用自有资金、典质贷款筹措资金投资树立马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司 当今现款流较为垂死，存在前期插足较大的风险。   （五）无法实时获取配套分娩规划所需证照的行政审批风险   本次往返中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿技俩已完成勘察，并取得开采许可 证、环境与社会影响评价文凭。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批 复的矿区叮咛许可、废料处理许可，水资源经管局批复的汲水权、浑水排放许可 证、浑水排入人人管网许可，就业和职业培训部门批复的职责步地登记文凭，并 需当地水务局快乐提供饮用水。存在无法实时获取配套分娩规划所需证照的行政 审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。   （六）安全分娩、环保风险   马维矿业行为矿产资源开发类企业，其分娩经过特色决定了分娩过程中会存 在一定安全分娩风险、环境浑浊风险，可能带来相关物质的耗损。上市公司疼爱 安全分娩和环保职责，本次往返完成后，马维矿业将建立健全安全分娩和环保内 部规章轨制，但弗成完全排斥发生安全、环保事故的可能。   （七）马坎吉拉锆钛砂矿居品价钱波动的风险   马坎吉拉锆钛砂矿的主要居品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中 矿、TFe 64%铁精矿，相关居品的价钱存在波动，价钱波动的主要成分为相关产 品的供求均衡情况、下流市集情景、宏不雅经济变化等。将来要是相关居品的价钱 出现大幅波动，可能会给上市公司的功绩带来不笃定性。   （八）用电相关风险   马坎吉拉锆钛砂矿矿区及相近穷乏电力供应。往返对方、上市公司当今正在 同马拉维政府商谈制定用电决议，拟由马拉维政府修建输变电知道。在输变电线 路建成前，矿区拟收受重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若 马拉维政府弗成实时修建输变电知道，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电 不及的风险。   （九）因外部交通运输制约将来居品销售的风险   矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的 奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡口岸的设施 状态考究，可通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳 卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅达。   当地铁路公司对知道的爱戴以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约， 水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因 此，外部交通运输情景对马维矿业将来居品销售会产生一定的影响。   （十）与矿区及相近住户的关系处理的风险   马维矿业遵照当地对于环境保护、安全分娩、健康等方面的规矩，当今不存 在与相近住户的关系处理的风险。然则要是马维矿业发生环境浑浊事件，可能恶 化和相近住户的关系，不利于马维矿业的分娩规划。同期，矿区范围内存在部分 住户，民房压覆部分矿产资源。将来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源， 存在与当地住户因补偿决议无法达成一致，导致关系恶化的风险。 三、其他风险   （一）股市风险   股票市集的投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受公司盈利水平 和发展出路的影响，而且受国度宏不雅经济政策治愈、金融政策的调控、股票市集 的投契行动、投资者的情态预期等诸多成分的影响。公司本次往返相关的审批工 作尚需要一定的时期方能完成，在此时间股票市集价钱可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。此外，要是证券或行业分析师不发布磋商或论说，或发布 不利于业务的磋商末端，股票价钱和往返量可能下落。   （二）不可控成分引起的风险   上市公司不排斥因政事、经济、自然灾害等其他不可控成分带来不利影响的 可能性。                第十节 其他要紧事项 一、上市公司控股鼓励对本次重组的原则性意见   在本次重组适合上市公司和全体鼓励的全体利益、成心于促进上市公司将来 业务发展的前提下，上市公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限合 伙）止境一致行动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴） 以及现实抑遏东谈主郭昌玮已原则性快乐本次重组。 二、控股鼓励止境一致行动东谈主、董事、监事、高档经管东谈主员自本 次重组复牌之日起至实施完毕时间的股份减合手野心   上市公司控股鼓励宁波冉盛盛远投资经管结伴企业（有限结伴）以止境一致 行动东谈主宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资经管结伴企业（有限结伴）已于 2023 年 一致行动东谈主无通过聚首竞价或大量往返减合手上市公司股份的野心，时间如由于上 市公司发生送股、转增股本等事项导致其增合手的上市公司股份，亦遵照前述安排 进行。   上市公司全体董事、监事、高档经管东谈主员均已于 2023 年 1 月 9 日出具承诺， 自承诺函签署之日起至本次往返实施完毕前，无减合手上市公司股份的野心，时间 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增合手的上市公司股份，亦遵照 前述安排进行。 三、上市公司股票价钱是否存在格外波动情况的说明   上市公司于 2023 年 1 月 10 日流露了《中润资源投资股份有限公司紧要资产 置换预案》，本预案流露前 20 个往未来的区间段为 2022 年 12 月 12 日至 2023 年 1 月 9 日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属 矿采选（883147.WI）的累计涨跌幅情况如下：       技俩      2022 年 12 月 12 日收盘价   2023 年 1 月 9 日收盘价   涨跌幅       技俩          2022 年 12 月 12 日收盘价     2023 年 1 月 9 日收盘价     涨跌幅 中润资源（000506.SZ）                    3.34                  3.40   1.80% 深证成指（399001.SZ）               11,399.13             11,450.15   0.45% 证监会有色金属矿采选   （883147.WI）     剔除大盘成分及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会 有色金属矿采选（883147.WI）的波动成分影响后，公司股价在本次停牌前 20 个往未来内累计涨跌幅均未达到 20%，未组成格外波动情况。 四、本次往返的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司紧要资产重组相关股票格外往返 监管》第十三条不得参与任何上市公司紧要资产重组情形     抑遏本预案签署日，本次紧要资产重组相关主体及上述主体的控股鼓励、实 际抑遏东谈主止境抑遏的机构；公司、公司控股鼓励、公司现实抑遏东谈主及往返对方的 董事、监事、高档经管东谈主员；为本次紧要资产重组提供服务的证券公司、司帐师 事务所、讼师事务所、资产评估机构及承办东谈主员以及参与本次紧要资产重组的其 他主体）均不存在因涉嫌与紧要资产重组相关的内幕往返被立案访谒或者立案侦 查且尚未了案的情形，也不存在最近 36 个月内因与紧要资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究处分的情形。因此，本 次往返相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司紧要资产重 组相关股票格外往返监管》第十三条不得参与任何上市公司紧要资产重组情形。 五、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说 明 让合同》，将合手有的四川平武中金矿业有限公司 76%的股权及全资子公司中润矿 业发展有限公司合手有的四川平武中金矿业有限公司 145,237,801.28 元债权以 变更至紫金矿业集团南边投资有限公司名下。   上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于归并或相关资产。   抑遏本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售 归并往返方整个或者抑遏的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组场所资 产属于换取或相近的业务范围或其他可能被认定为归并或相关资产的情况。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：   （一）确保本次往返场所资产订价自制、公允   公司将聘任适合《证券法》规矩的审计、评估机构对置出资产、置入资产进 行审计、评估，确保置出资产、置入资产的订价公允、自制、合理。公司独处董 事将对本次紧要资产重组评估机构的独处性、假定前提的合感性、评估方法与评 估主张的相关性及评估订价的公允性发表独处意见，董事会也将对本次紧要资产 重组评估机构的独处性、假定前提的合感性、评估方法与评估主张的相关性及评 估订价的公允性进行分析。   （二）严格履行上市公司信息流露义务   本公司及相关信息流露义务东谈主将严格按照《证券法》、《重组经管办法》、 《26 号准则》等相关规矩，切实履行信息流露义务，自制地向整个投资者流露 可能对上市公司股票往返价钱产生较大影响的紧要事件。本预案流露后，公司将 链接按影相关法例的要求，实时、准确地流露公司重组的推崇情况。   （三）提供鼓励大会麇集投票平台   上市公司董事会将在审议本次往返决议的鼓励大会召开前发布提醒性公告， 提醒全体鼓励参加审议本次往返决议的鼓励大会会议。上市公司将根据法律、法 规及范例性文献的相关规矩，为鼓励大会审议本次往返相关事项提供麇集投票平 台，为鼓励参加鼓励大会提供便利。上市公司鼓励不错参加现场投票，也不错直 接通过麇集进行投票表决。   （四）本次往返可能摊薄当期每股收益的填补讲演安排   抑遏本预案签署日，置出资产、置入资产的审计论说及上市公司备考报表编 制职责尚未完成，因此暂时无法瞻望本次往返完成当年上市公司每股收益相对上 年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组论评话中赐与流露。上市公司拼凑 本次重组摊薄即期讲演的影响进行雅致分析，并制定填补讲演的具体措施。   （五）其他保护投资者权益的措施   本次重组往返对方承诺，保证所提供的信息确切、准确、完满，不存在失实 纪录、误导性述说或者紧要遗漏；如因提供的信息存在失实纪录、误导性述说或 者紧要遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿累赘。   在本次往返完成后公司控股鼓励将链接保合手上市公司的独处性，在资产、东谈主 员、财务、机构、业务上遵照“五分开”原则，着力中国证监会相关规矩，范例 运作上市公司。             第十一节 独处董事意见   根据《公司法》、《证券法》、《重组经管办法》、《上市公司证券刊行管 理办法》、《对于在上市公司建立独处董事轨制的领导意见》、《上市法律解释》等 法律、法例、范例性文献及中润资源《公司规矩》的相关规矩，独处董事参加了 的相关文献，基于独处判断态度，发表如下专项说明和意见：   “1.本次重组不组成关联往返，本次重组预案相关事项经公司第十届董事会 第十一次会议，本次董事会会议的召集、召开和表决模范适正当律、行政法例和 《公司规矩》的规矩，本次董事会会议决议正当、灵验。 《证券法》《重组经管办法》止境他相关法律、法例和范例性文献的规矩及监管 法律解释的要求，具有可行性和可操作性。 格将以具有证券期货相关业务阅历的资产评估机构出具的评估论说的评估末端 为基础，由上市公司与往返对方协商笃定，并由两边签检阅式合同另行商定，保 证了置出资产、置入资产价钱的公允性，不存在损伤公司止境鼓励，尤其口舌关 联鼓励和中小鼓励利益的情形。 少同行竞争、范例关联往返、增强公司的独处性，成心于公司的长久合手续发展， 适合国度法律法例的要求，预案合理、可行，适合公司和全体鼓励的利益。 触及的批准或核准。   要而论之，咱们快乐本次重组事项以及公司董事会作出的对于本次重组事项 的总体安排。” 第十二节 上市公司及全体董事、监事、高档经管东谈主员声明 一、上市公司全体董事声明     本公司及本公司全体董事保证本次重组信息流露文献的内容确切、准确和完 整，不存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏。如因提供的信息存在失实纪录、 误导性述说或者紧要遗漏，上市公司全体董事、监事、高档经管东谈主员将照章承担 个别及连带累赘。     公司全体董事署名： ____________________   ____________________   ____________________       郑玉芝                      盛军                    李江武 ____________________   ____________________   ____________________       毛德宝                     孙铁明                     王飞 ____________________   ____________________   ____________________       陈家声                     刘学民                    王晓明                                           中润资源投资股份有限公司                                               年      月      日 二、上市公司全体监事声明     本公司及本公司全体监事保证本次重组信息流露文献的内容确切、准确和完 整，不存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏。如因提供的信息存在失实纪录、 误导性述说或者紧要遗漏，上市公司全体董事、监事、高档经管东谈主员将照章承担 个别及连带累赘。     公司全体监事署名： ____________________   ____________________    ____________________         王铮                     刘星                     司兵兵                                               中润资源投资股份有限公司                                                 年     月      日 三、上市公司全体高档经管东谈主员声明     本公司及本公司全体高档经管东谈主员保证本次重组信息流露文献的内容确切、 准确和完满，不存在失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏。如因提供的信息存在 失实纪录、误导性述说或者紧要遗漏，上市公司全体董事、监事、高档经管东谈主员 将照章承担个别及连带累赘。     非董事高档经管东谈主员署名： ____________________   ____________________    ____________________       毛德宝                     伊太安                     孙铁明 ____________________       郑玉芝                                               中润资源投资股份有限公司                                                 年     月      日 （本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司紧要资产置换预案》之签章页）                       中润资源投资股份有限公司                         年   月   日

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